こんにちは、マナボックスベトナムの菅野です。
よくこのような質問を受けることがあります。
社長と総社長の違いってなんですか？
本日はこれについて、ベトナムの法律の専門家の意見も聞きながら、解説していきます。
2007年から、14年間、延べ日系企業を300社以上支援してきた法律の専門家のリー氏です。
この記事のもくじ
社長と総社長は、呼び方の違いのみ
Q：総社長と社長に違いはありますか？社長を複数にすることは可能ですか？
ベトナム歴史的な背景もあれば教えてください。
特にありません。呼び方の違いだけです。
「社長」が「Giám đốc(ザムドック)」で、「総社長」は「Tổng giám đốc(トン・ザムドック)」です。
日本などで言う、いわゆる、代表取締役社長だったりCEOのイメージですね。
「社長」や「総社長」については、例えば、以下のように設定したりします。
実務上、会社の規模によって社長と総社長を区別して、設定する。
- 中小企業の規模：「社長」
- 大手企業：「総社長」
例：Aさん、投資社長、Bさん会計社長、Cさんが総社長で設定する場合もあります。
第 63 条 社長，総社長
社長又は総社長は会社の日常的な経営活動を運営する者であり，自己の 権限の行使及び義務の履行に関し，社員総会に対して責任を負う。
引用元：ベトナム 2020 年企業法（法律番号 59/2020/QH14）
法定代表者(Người đại diện theo pháp luật)と社長の関係は？
日系企業のほとんどが該当する有限責任会社の場合
Q：法定代表者(Người đại diện theo pháp luật)とはなんですか？総社長・社長との違いはありますか？
法定代表者と総社長・社長が異なる場合はありますか？
ベトナム企業法では、「法定代表者（Người đại diện theo pháp luật）」という概念を定めています。（企業法12条）
この法定代表者についても、質問をよく頂きます。
ベトナムの企業法上では、社内的な「総社長・社長」と，社外的な「法定代表者」を，条文上は、区別しています。
「法定代表者」のイメージとしては、第三者と契約を締結したりする業務をイメージするといいでしょう。
ただ、実務上は、結果的に兼ねる場合がほとんどです。つまり、社長（社長又は総社長）が、「法定代表者」です。
「総社長・社長」=「法定代表者」であることがほとんどです。なぜなら、ベトナム企業法で、社員総会の会長，会社の会長，社長又は総社長の職名を持つ法定代表者を少なくとも一人有さなければならない。と定められているからです。
また、複数の法定代表者を設定することが可能です。
参考：
ケース1 | ケース2 | ケース3 | |
会長 | – | ○ | – |
社長・総社長 | ○ | ○（会長と兼ねる） | ○ |
法定代表者（対外的） | ○ | ○ | ○(複数設定） |
以下は、ベトナム企業法の条文です。
第 12 条 企業の法定代表者
1．企業の法定代表者とは，企業の取引から発生する各権利を行使し，義務を 履行する際に企業を代表し，仲裁組織，裁判所において，民事事件解決請求者，原告，被告，関連する権利，義務を有する者として企業を代表し，法令の規定に基づくその他の権利，義務につき企業を代表する個人である。
2．有限責任会社及び株式会社は，一人又は複数の法定代表者を有することが できる。会社の定款は，企業の法定代表者の人数，管理職名及び権限，任務 を具体的に定める。法定代表者が複数の場合は，会社の定款が法定代表者それぞれの権利，義務を具体的に規定する。それぞれの法定代表者の権利，義 ＝務の分掌が明確に会社定款に規定されていない場合は，第三者に対してそれ ぞれの法定代表者は全ての権限を有するが，民事に関する法令及び関連を有 する法令のその他の規定に従って，企業に対して生じた損害につき連帯して責任を負う。
引用元：ベトナム 2020 年企業法（法律番号 59/2020/QH14）
【二人以上有限責任会社】
第 54 条 会社の管理組織機構
1．二人以上社員有限責任会社には，社員総会，社員総会の会長，社長又は総社長を置く。
2．この法律第 88 条 1 項 b 号が規定する国営企業である二人以上社員有限会社 及びこの法律第 88 条 1 項が規定する国営企業の子会社である二人以上有限会社は，監査役会を設置しなければならない。その他の場合は会社が決定する。
3．会社は，社員総会の会長，社長又は総社長の職名を持つ法定代表者を少なくとも一人有さなければならない。会社の定款が規定しない場合，社員総会 の会長が会社の法定代表者となる。
引用元：ベトナム 2020 年企業法（法律番号 59/2020/QH14）
【一人有限責任会社】
第82条 社長，総社長
総社長 1．社員総会又は会社の会長は，会社の日常的な経営活動を運営させるため， 5 年を超えない任期で社長又は総社長を任命又は雇用する。社長又は総社長は， 自己の権限の行使及び義務の履行について法令及び社員総会又は会社の会長 に対して責任を負う。社員総会の会長，社員総会のその他の構成員又は会社 の会長は，社長又は総社長を兼ねることができる。ただし、会社の定款に異なる規定がある場合を除く。
引用元：ベトナム 2020 年企業法（法律番号 59/2020/QH14）
法定代表者の住所の実務
こちらの実務的な論点は、マナラボ でご紹介します。
