こんにちは、海外子会社管理コンサルタントの菅野（すげの）です。
「あっやべ！忘れてた（汗）」
普段生活しているとこんな事ってありますよね。
●上司からの質問があり、その回答を先延ばしにしてしまう…。
●お客様への電話を忘れる…。
●電気代の支払いを忘れる…。
人は、誰でもミスをします。人間ですから。でも、ミスをしても、再発防止すれば問題ありません。
「人間だもの…。」
しかし、うっかりミスでは、絶対、済まされないってことも世の中あります。
本日は、会社設立後に留意しなければいけない点の一つとして“資本金”について説明させて頂ければと思います。
- ベトナムで進出・設立を考えている。
- ベトナムでの資本金についていつまでに支払うか不安。
- 資本金で定められた金額をすべて支払わなかった場合、どうなるか不安。
このベトナムの決まりをしっかりしていただければ、ベトナムできちんと事業始めたかったのに、実はできなかった（汗）というサプライズがさけることができますよ！
この記事のもくじ
資本金に関するベトナム統一企業法上の決まりと留意点？
以下の観点から整理していきます。
- 支払期限及び手数料
- 通貨
- 為替換算レート
ベトナムにおける資本金の振り込み期日はいつまで？
まずは、いつまでに資本金を入金するか？という点です。
日本の会社法にあたる“ベトナム統一企業法”（改正企業統一法)の48条、74条及び112条においては、以下のように規定されています。
会社設立後における資本金払込の期限は、会社が設立後90日以内に資本金全額を払い込まなければならない。
（所有者は，企業登記証明書の発給を受けた日から 90 日以内に，企業の設立登記時に誓約した財産の数量，種類どおりに財産を出資しなければならない。）
会社設立日とは、具体的にはERCが発行された日です。
参考記事：>>どこよりも詳しく、ベトナムERC(企業登録証明書）を徹底解説してみた！
注：IRC上にも、資本金の払い込み期日が記載されてあります。通常はＥＲＣの日付から90日と記載されているのですが、場合によっては、ＩＲＣの日付からと記載されています。これは、計画投資局のミスだと考えられます。しかし、ベトナム全体形式主義的なところがあり、この日付けを根拠に銀行側が資本金入金を認めてくれない場合があります。そのため、ＩＲＣの日付も事前に確認することが必要です。
もしも、払込を忘れてしまうと…。洒落になりません！
この資本金ですが、もし、払い込みが出来なかった場合についてはどうなってしまうでしょうか？
この場合、出資者としての権利を失ってしまいます。仮に、一部のみ支払ったとすればその支払った分だけの持ち分を有することができます。
そして、一部しか支払いが出来なかった場合には、出資を行わなければならない最終日から60日以内に資本金の金額を修正（ERC,IRC)しなければいけません。つまり、設立後90日後から起算して60日後ですね。（150日以内）
実際に、過去、日系企業で100%保有のベトナム法人のケースで90日後たっても払い込み資本分の支払いがまったく行われなったケースがあったようです。
その場合、出資者が存在しないことになってしまいます。その結果、会社として存続できなくなったようですね。つまり、会社が存在しなくなったという事です。
せっかく、ベトナムで頑張ろう！って思ってたのに！ 会社が存続できず、消滅してしまう。
悲しいですよね。
また、投資登録で定款資本金額が完全に払いこまれていない場合はVAT還付ができなくなる可能性もあるようですのでその点も怖いですね。
うっかりミス…。時には、取り返しのつかないこともあります。
資本金は、会社設立後の90日後までに必ず全額、銀行口座に振り込む！大事ですね。
手数料を考慮して振り込み
加えて細かいですが、銀行支払い手数料を、受取人負担にしてしまうと、資本金と実際の振り込みが一致しない場合があります。例えば、資本金額が10,000で、手数料を受取人負担にしてしまい、9,990しか結果的に銀行に振り込まれないケースです
この場合、当局への説明が面倒くさくなるので、きちんと、資本金と振り込みを一致させるようにしましょう。具体的には、振り込み人が負担すれば問題ありません。
資本金の通貨は？
次の資本金の通貨です。こちら、VNDとかUSD,JPYから選ぶことが可能です。設立申請する際に通貨の情報も記載したはずです。この通貨（資本金の情報がVNDか外貨か？）はIRCやERCに記載されています。そして、結論から言いますと、IRCではなく、ERCに記載の通貨での振り込みが必要です。例えば、ERCにVNDとJPYで、資本金が記載されていれば、VNDかJPYです。
以下のようなケースがあるようなので留意です。
ベトナムドン | JPY | USD | |
IRC | ✔️ | ✔️ | ✔️ |
ERC | ✔️ | ✔️ | なし |
この場合はどうなるでしょうか？
はい。USD口座が選べません。なぜならばERCを基準に考えるからです。ちょっとびっくりしますよね。
※ベトナムは常にサプライズがあります。したがって、取り扱いが変わっている可能性が常に生じていますので、不安であれば、すぐに、顧問先の専門家に聞いて確認してください。
為替換算レートは？
資本金をUSDや、JPY口座に振り込んだ場合、財務諸表作成上、ベトナム ドンに換算する必要があります。
その時、いつ時点のレートを使うのか？という論点が生じます。以下の2つの選択肢が考えられます。
- 原則；振り込み日の実際の為替レート
- 例外；ERC日付を基準に考える為替レート
下記は、条文です。
1.3 Article 69 circular 200/2014/TT-BTC“Real exchange rate upon capital contribution or receipt of contributed capital: is exchange rate of purchase of foreign currency of the bank where enterprises open the account to receive capital from investors at the date of the contribution of capital”: Exchange rate approx.Infact, no have rule use ERC exchange rate, only exchange rate approx . We can use exchange rate approx = ERC exchange rate but the approximate exchange rate must ensure its difference does not exceed +/-1% of actual exchange rate.
本日は、ベトナムの資本金に関する論点をまとめさせて頂きました。
- 振り込み期日、
- 通貨
- 為替レート
ですね。きっちりと抑えとくと、進出の際に役に立つと思います。
あなたの会社が、ベトナム企業統一法を正しく理解して、ベトナムですばらしいビジネスが開始できることを祈っています。
それでは、また！
