みなさん、こんにちは
ベトナム在住8年、公認会計士の永井です。
さて、今日は先日に引き続き外資の販売事業に関する規制の法令改正、政令Decree 09/2018/ND-CPのお話しです。
なお、予め強調しておきますが、こちらはまだ政令の段階であり、実務も固まっていない部分も多くございます。
もう2，3ヶ月もすると通達やオフィシャルレターでより詳細な取り扱いも明確となり、役所実務の運用も落ち着いてくると思います。
下記内容はあくまで現時点（2018年4月）の見解であることを踏まえてお読みください。
前回のまとめ
1．まとめ
①従来法では、外資企業が販売事業（小売り、卸売り、輸入、輸出）を行うにはERC,IRCに加えビジネスライセンスが必要とされていた。
②今回の法改正により、「卸売り」については一部品目を除いてビジネスライセンスが不要となった（小売りについては引き続きビジネスライセンスが必要となる。）
③ビジネスライセンスが不要となることに伴い、ＨＳコードの登録も不要となる見込み
④小売りと卸売りの定義・区分については解釈が分かれる部分もあるが、製造会社向けの物販は「卸売り」となる見込み
⑤ただし、詳細な実務の取り扱いは不明な点が多い、今後の通達やオフィシャルレターを待つこと
⑥旧法に基づくライセンスについては、新法に沿うように修正が必要となる。
それでは今後どのようなアクションをする必要があるでしょうか。
なお、下記は全て［卸売り（メーカーへ部材や設備を販売している）］をしている販売会社を想定しています。
小売りをしている会社は今回の法改正は大きな影響はありません。引き続きビジネスライセンスもＨＳコードも必要となります。
1．現在、企業登録証（以下ＥＲＣ）と投資証明書（ＩＲＣ）はＨＳコード記載なし、ビジネスライセンス（ＢＬ）にはＨＳコード記載ありの会社
（2016年以降に設立しているような会社の多くはこちらのケースに該当するかと思います。）
このような会社は現在のＥＲＣとＩＲＣには、事業内容には「輸出入、小売、卸売」（詳細はＢＬを参照）と記載されているのみでＨＳコードは記載されていません。ＨＳコードはＢＬにのみ記載されています。
この点、新法によれば卸売りについてはＨＳコードの制限・縛りがなくなったはずですが、あくまでＥＲＣとＩＲＣ上には［詳細はＢＬを参照］と記載しており、さらにはＢＬにＨＳコード品目が記載されてしまっているので、当局（通関等）は、「あくまでＢＬに記載している品目しか取り扱えない」と解釈し、指摘をされる可能性があります。
そのため、本ケースについては、ＢＬを修正して、「現在記載されているＨＳコードを削除する］との必要があります。
このようにすれば、ＢＬにはＨＳコードの記載もなくなるため、卸売りについては品目の制限を受けなくてよくなります。
（なお、こちらも法令上で定められている訳ではなく、ハノイ・ホーチミンにおける当局との確認の中及び複数弁護士による解釈を含む実務上の取り扱いとなります。）
2．現在、ＥＲＣとＩＲＣにもＢＬにもＨＳコードの記載があるの会社
（2015年以前に設立した会社はこのようなケースも散見されます。）
このケースについては、ERC,IRC,BLの全てにＨＳコードの記載がなされてしまっているので、全てからＨＳコードを削除するなどの修正が必要となります。
（その他いくつかアプローチはございます。）
以上前回に引き続き外資の販売事業に関する規制の法令改正、政令Decree 09/2018/ND-CPについてお話しをしました。
会社のライセンス記載内容によってその対応は複雑になります。
ご不明ありましたらお気軽にお問い合わせください。
また、繰り返しになりますが上記取り扱いはあくまで現時点での実務上の取り扱いとなります。
また動きがありましたら共有させていただきます。
それではまた明日！
※通関上の輸入規制
上記はビジネスライセンス上の外資規制のお話しです。たとえ、ライセンスを持っていても、一部の規制品目（化学、医療、通信、食品など）については通関のためには管轄当局の輸入許可が別途必要となります。
本改正の通関への影響については必ずロジスティクス会社へ事前に確認をしてください。
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