こんにちは、マナボックス の菅野です。

ベトナム企業法2014年に代わり、2020年(法律番号 59/2020/QH14)が2021年1月から適用されています。

これについての監査役の変更について解説していきたいと思います。

 

スポンサーリンク

ベトナム新企業法での監査役って?

以下のように変更しています。一言で言うと…。

「監査役が必要なくなった」

実績に基づく印象として、ベトナムに進出する95%以上の日系企業は、有限会社です。そのため、影響の大きい有限会社から解説していきます。

ベトナムでは、有限会社について1名有限会社と2名有限会社に分類されます。そのため、わけて解説していきます。

1名有限責任会社における監査役

企業法を比較すると以下のようになります。

ベトナム 2014年企業法

ベトナム2020年企業法

【第78条】

組織により所有される一人社員有限責任会社は,以下のいずれかのモデルに従って管理され活動する。

  • a) 会社の会長,社長又は総社長及び監査役
  • b) 社員総会,社長又は総社長及び監査役

【第 79 条】

組織が所有する一人社員有限責任会社の管理組織機構 1.組織が所有する一人社員有限責任会社は,以下のいずれかのモデルに従っ て管理され,活動する。

  • a) 会社の会長,社長又は総社長
  • b) 社員総会,社長又は総社長

【第 82 条 監査役】

82条にて、責任、権限・義務や資格や条件が定められている

(国営企業が会社所有者である会社は,監査 役会を設置)79条

しかし、日系企業は、該当するケースがないため、考えなくてよい。

 

2名以上有限責任会社における監査役

企業法には以下のように定められています。国営企業の場合は、監査役会を想定しているようです。

ベトナム 2014年企業法

ベトナム2020年企業法

【第 55 条】

会社の管理組織機構 二人以上社員有限責任会社には,社員総会,社員総会の会長,社長又は総社長を置く。

11 人以上の社員を有する有限責任会社は,監査役会を設置しなければならない。社員が 11 人未満の場合,会社の管理の需要に合わせて監査役会を 設置することができる。監査役会,監査役会の長の権限、任務、義、資格、条件及び業務体制は,会社の定款の定めるところによる。

【第54条】

会社の管理組織機構

二人以上社員有限責任会社には,社員総会、社員総会の会長、社長又は総社長を置く。

この法律第 88 条 1 項 b 号が規定する国営企業である二人以上社員有限会社 及びこの法律第 88 条 1 項が規定する国営企業の子会社である二人以上有限会社は,監査役会を設置しなければならない。その他の場合は会社が決定する。

 

【第 65 条】

監査役会 1.監査役会は 1 名から 5 名の監査役からなる。監査役の任期は 5 年を超えず, 任期数の制限なく再任される。監査役会に 1 名の監査役しかいない場合,そ の監査役は,同時に監査役会の長となり,監査役会の長の資格に適合しなければならない。

2.監査役会の長,監査役は,この法律第 168 条 2 項及び第 169 条が規定する資 格及び条件に適合しなければならない。

3.監査役会,監査役の権限,義務,責任,免任,罷免及び業務制度はこの法 律第 106 条,第 170 条,第 171 条,第 172 条,第 173 条及び第 174 条の規定に 従って実施する。

4.政府はこの条の詳細を規定する。

 

今日のまとめ

本日は、2020年企業法についての監査役を解説しました。

繰り返しになりますが、日系企業のほとんどが有限会社です。今回の新企業法では、監査役の文言が削除されたため、監査役の設置が必要なくなりました。

より、迅速的な経営を目指そうという趣旨かと感じています。ただ、いずれにせよ、海外子会社管理では、不正などのリスクが一般的に高いため、ガバナンスが重要だと言うことは変わりません。もちろん、定款の定めで、監査役を設置することも可能です。

あまり、法律の文言に踊らされることなく、実施的な判断がとても重要です。