こんにちは、マナボックス の菅野です。
2021年1月からベトナム企業法2014年に代わり、2020年（法律番号 59/2020/QH14）が適用されています。
これについての監査役の変更について解説していきたいと思います。
ベトナム新企業法での監査役って？
以下のように変更しています。一言で言うと…。
「監査役が必要なくなった」
弊社の実績に基づく印象として、ベトナムに進出する95％以上の日系企業は有限会社です。そのため、影響の大きい有限会社について解説していきます。
ベトナムでは、有限会社について１名有限会社と２名有限会社に分類されます。そのため、これらをわけて解説していきます。
1名有限責任会社における監査役
新旧の企業法を比較すると以下のようになります。
ベトナム 2014年企業法 | ベトナム2020年企業法 |
【第78条】 組織により所有される一人社員有限責任会社は，以下のいずれかのモデルに従って管理され活動する。
| 【第 79 条】 組織が所有する一人社員有限責任会社の管理組織機構 1．組織が所有する一人社員有限責任会社は，以下のいずれかのモデルに従っ て管理され，活動する。
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【第 82 条 監査役】 82条にて、責任、権限・義務や資格や条件が定められている | – （国営企業が会社所有者である会社は，監査 役会を設置）79条 しかし、日系企業は、該当するケースがないため、考えなくてよい。 |
2名以上有限責任会社における監査役
企業法には以下のように定められています。国営企業の場合は、監査役会を想定しているようです。
ベトナム 2014年企業法 | ベトナム2020年企業法 |
【第 55 条】 会社の管理組織機構 二人以上社員有限責任会社には，社員総会，社員総会の会長，社長又は総社長を置く。 11 人以上の社員を有する有限責任会社は，監査役会を設置しなければならない。社員が 11 人未満の場合，会社の管理の需要に合わせて監査役会を 設置することができる。監査役会，監査役会の長の権限、任務、義、資格、条件及び業務体制は，会社の定款の定めるところによる。 | 【第54条】 会社の管理組織機構 二人以上社員有限責任会社には，社員総会、社員総会の会長、社長又は総社長を置く。 この法律第 88 条 1 項 b 号が規定する国営企業である二人以上社員有限会社 及びこの法律第 88 条 1 項が規定する国営企業の子会社である二人以上有限会社は，監査役会を設置しなければならない。その他の場合は会社が決定する。 |
ー | 【第 65 条】 監査役会 1．監査役会は 1 名から 5 名の監査役からなる。監査役の任期は 5 年を超えず， 任期数の制限なく再任される。監査役会に 1 名の監査役しかいない場合，そ の監査役は，同時に監査役会の長となり，監査役会の長の資格に適合しなければならない。 2．監査役会の長，監査役は，この法律第 168 条 2 項及び第 169 条が規定する資 格及び条件に適合しなければならない。 3．監査役会，監査役の権限，義務，責任，免任，罷免及び業務制度はこの法 律第 106 条，第 170 条，第 171 条，第 172 条，第 173 条及び第 174 条の規定に 従って実施する。 4．政府はこの条の詳細を規定する。 |
監査役の要件を解説
では監査役を任命する際、どんな人がなれるのでしょうか？
まとめると
- 17条2項：未成年や犯罪者等でないこと
- スキル:大学卒業（経済，財政，会計，監査，法律，企業管理の専門等）
- 独立性：社長や社長の親族はなれない
- 在住：ベトナムに常駐している監査役
根拠は以下の通りです。
第65条 監査役会
1．監査役会は1名から5名の監査役からなる。監査役の任期は5年を超えず，任期数の制限なく再任される。監査役会に1名の監査役しかいない場合，その監査役は，同時に監査役会の長となり，監査役会の長の資格に適合しなければならない。
2．監査役会の長，監査役は，この法律第168条2項及び第169条が規定する資格及び条件に適合しなければならない。
第168条 監査役会
2．監査役会の長は，監査役の中から監査役会が選任する。専任，免任，罷免は多数の原則に従う。監査役会の長の権限及び義務は会社の定款の規定による。監査役会の過半数はベトナムに常駐している監査役でなければならない。監査役会の長は，経済，財政，会計，監査，法律，企業管理の専門又は企業の経営活動と関連する専門の中の一つに属する大学以上を卒業していなければならない。ただし，会社の定款がより高い資格を定める場合を除く。
第169条 監査役の資格及び条件
1. 監査役は，以下の資格及び条件を備えなければならない。
- a) この法律第17条2項が規定する対象に属さない。
- b) 経済，財政，会計，監査，法律，企業管理の専門又は企業の経営活動と符合する専門の一つにつき育成された。
- c) 取締役，社長又は総社長及びその他の管理者の親族関係者でない。
- d) 会社の管理者でない。会社の定款が異なる規定を有する場合を除き，必ずしも会社の株主又は労働者でなくてもよい。
- đ) 関連を有する法令及び会社の定款の規定に従ったその他の各資格及び条件。
2．この条第1項が規定する資格，条件の他に，大衆会社，この法律第88条1項b号が規定する国営企業の監査役は，親会社及び親会社の企業管理者；会社及び親会社における企業持分代表者，国家持分代表者の親族関係者であってはならない。
17条2項
2．以下の組織，個人は，ベトナムにおいて企業を設立し，管理する権利を有さない。
- a) 国家機関，人民武装部隊で，その機関，部隊の固有の利益を得る経営を行う企業を設立するために国の財産を使用するもの。
- b) 幹部，公務員法，準公務員法の規定に従った幹部，公務員，準公務員93。
- c) ベトナム人民軍隊に属する各機関，部隊の士官，下士官，専業軍人，国防工員，準公務員。ベトナム人民公安に属する各機関，部隊の士官，専業下士官，警察官。ただし，企業における国の持分を管理するために委任代表者として選定された者又は国営企業の管理者を除く。
- d) この法律第88条1項a号の規定に従った国営企業の指導，業務管理幹部。ただし，他の企業における国の持分を管理するために委任代表者として選定された者を除く。
- đ) 未成年者。制限民事行為能力者。民事行為能力喪失者。行為認識制御困難者。法人格を有しない組織。
- e) 刑事責任を追及され，勾留され，懲役刑の執行中であり，強制麻薬中毒治療施設，矯正教育施設へ 入所させる行政処分を執行されている者又は裁判所により，職務を担当すること，経営を行うこと，若しくは一定の業務を行うことを禁止されている者。破産法，汚職防止法94の規定に基づくその他の場合。 経営登記機関の要請がある時，企業設立登記者は司法履歴票を経営登記機関に提出しなければならない。
- g) 刑法の規定に従って経営を禁じられ，一定の分野における活動を禁止された商業法人である組織。
引用元：法律番号59/2020/QH14
今日のまとめ
本日は、2020年企業法についての監査役を解説しました。
繰り返しになりますが、日系企業のほとんどが有限会社です。今回の新企業法では、監査役の文言が削除されたため、監査役の設置が必要なくなりました。
より、迅速的な経営を目指そうという趣旨かと感じています。ただ、いずれにせよ、海外子会社管理では、不正などのリスクが一般的に高いため、ガバナンスが重要だと言うことは変わりません。もちろん、定款の定めで、監査役を設置することも可能です。
あまり、法律の文言に踊らされることなく、実施的な判断がとても重要です。
