財務DD-オフバランス項目【計上されてない簿外取引を発見せよ！】

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ラボの菅野です。

今日は『財務デューデリジェンス（Financial Due Diligence、以下財務DD）のオフバランス項目についてどう対応するか？』というテーマでお伝えしたいと思います。

財務DDは、M&Aや投資案件において企業の財務状況を詳細に分析するプロセスのことです。対象先の会社の決算書が正しくもれなく計上されているか？を確認することですね。

投資のリスクを最小化し、潜在的な課題を明確にするために行います。今日解説する特にオフバランス項目は、見逃せない重要な手続きだといえます。特にローカル企業を買収する場合には。

オフバランスと企業の事業活動上、必要な資産・負債でありながら、貸借対照表に記載されていないこと。これを評価するっていうんだから難易度は高いでしょう。

特に留意しないといけないのが「簿外負債」です。現在の貸借対照表を見てもわからないけど実は「債務」があって買収後にとんでもない金額のお金を払った！という事例はちらほら聞きます。

もう少し具体的に説明すると、この会社は1,000の価値があると思っていたのに実は見えない負債を1,200を抱えていた。といったケースです。この場合DDで1,200がわかっていれば本当の価値は-200(1,000-1,200）となり価値がマイナスの会社を買収してしまった！ということになるんですね。

いい喩えかはわかりませんが、たとえばあなたのパートナーが実は大きなギャンブルによる借金を抱えていたのにも関わらずそれを教えてもらえれなかった場合それは「オフバランス項目」となります。結婚してからそれがわかったら「ふざけんじゃねー！」となりますよね。

このようにオフバランス項目は、M&Aにおける企業価値の評価に大きな影響を与える可能性があります。。そのため、M&Aの際には、オフバランス項目をしっかりと把握し、評価することが求められます。

この記事のもくじ

オフバランス項目を発見するためのDDの手続き

ではどのように簿外負債を発見するのでしょうか？こちらについてのチェックリストについて解説します。大きくは以下の３つにカテゴライズされるでしょう。

それぞれ解説します。

対象会社の社長などの経営陣から聞く方法です。

個別事象を把握するための「QAリスト」については下記で詳細に解説します。対象会社のマネジメントは嘘をつくと大きな問題になることが通常である（買い手に嘘をついてはいけないでしょう）ため、質問書により「存在しません」などの回答を文書でもらっておくことは非常に大事です。

また以下でベトナムローカル会社でありがちな不正スキームについて解説しています。

簿外債務の典型例としては罰金が挙げられます。法律違反しているけれどまだ指摘されていないだけの状態の場合というのは結構あります。将来、査察などにより指摘された場合にいくらはらうか？を見込んでおくことが大事です。

資料の閲覧により簿外取引を把握します。何らかの事実が発生している、意思決定したのにも関わらずそれが貸借対照表に反映されていいないことを確認します。

こちらについての概要も解説します。以下のように整理できます。

簿外取引の発見のパターンを整理すればこの５つに分類されるでしょう。

その上で個別事項をQAリストとして準備します。概要は以下の通り。