こんにちは！マナラボの菅野です。
今日は、ベトナムでM&Aを検討されている皆さんにとって必須の知識とも言える**「表明・保証条項」について、実際の裁判例・仲裁判断**をもとに、リスクとその対策をまるっと解説します！
1. なぜ表明・保証がここまで重要？
M&Aで「この会社、大丈夫ですよ」と買主にアピールする。それが表明・保証（Representations & Warranties、以下R&W）。
ベトナムではこのR&Wについて、民法上の明文化がありません。つまり、契約書で「どう書くか」が全て。
さらに、DD（デューデリジェンス）では分からなかったリスクが、PMI（買収後統合）で出てくることも多々あります。だからこそ、R&Wの“書き方”と“実行力”が命です。
2. ベトナム法での表明・保証の扱い
| 観点 | 英米法 | ベトナム法 |
|---|---|---|
| Representation | 過去・現在の事実の申告 | 法的規定なし（契約で明記可） |
| Warranty | 表明の正確性に対する保証 | 同上 |
| 救済方法 | 契約解除・賠償など | 契約で定めないと不可 |
つまり、ベトナムでは「違反時の効果」も必ず契約に書くこと！続いて実際に起きた5件について解説します。
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