こんにちは、マナボックスの菅野(すげの)です。

「ベトナム企業を買収したい。」

成長著しい企業があるので、ベトナムで投資して1からスタートするよりも買収(資本譲渡)したほうが、スピード感を期待できることもありますよね。

本日は、ベトナム資本譲渡の流れについての概略について説明していきます。

この記事は以下のような方のお役に立てます。
  • ベトナム企業の買収を考えている。
  • ベトナム資本譲渡の手続きの概要や税務リスクを知りたい。
  • 資本譲渡のスケジュール感を知りたい。

 

資本譲渡の定義と大きな流れ 

まずは、定義です。

「わかってる!」って方が多いかとは思いますが、おさらいしていきましょう。

資本譲渡とは、出資者が持ち分譲渡により変更することです。

例えば、ベトナム企業の日本企業による買収です。この場合、ベトナム人オーナーから、日本企業(日本人)に投資家が変更しますよね。

また、100%でなく、一部の譲渡、例えば30%だけ譲渡する場合も資本譲渡となります。

さらに、合弁を解消する際にも、資本譲渡が用いられます。(A社70%B社30%→A社100%)

 

資本譲渡の大きな流れは次のようになります。

0:事前に条件を決める。

1:資本譲渡の当局への登録

2:資本譲渡者の税務申告

3: 企業登録証明書(ERC)の修正

4:投資登録証明書(IRC)の修正

それではそれぞれ見て行きましょう!

0:事前に条件を決める。

まずは、様々な条件について決める必要があります。

資本譲渡の登場人物は、譲渡者(売る人)と譲受人(買う人)です。

当事者間で、譲渡金額を決める必要があります。この金額は、税金金額に影響を与えますのでこの点も留意する必要あります。

この際、譲受人(買い手)は、簿外債務、未払税金債務等も引き受けることになります。

したがって、通常は資本譲渡前にデューデリジェンスを実施します。要するに、買い手が間違った意思決定しないためにきちんと調べて評価する必要があります。

買収したけど、めちゃくちゃコンプラアンス違反で、罰金リスクがとても大きいよ。ってなると困ってしまいますよね。

そして、条件を決めたら、「資本譲渡契約」を締結します。そして、「資本譲渡契約」に基づいて譲受人は、譲渡者に譲渡額を送金します。なお、この資本譲渡契約書ですが、ベトナム語への翻訳が必要です。

1:資本譲渡の当局への登録

譲受人は、計画投資局に、資本譲渡に関する登録書(法律で定められた雛形)を提出します。

主な以下の内容を記載し、譲渡者、譲受人の署名が必要となります。

Ⅰ:譲受人(買い手)及び譲渡者(売り手)の名前、設立日、パスポート番号(法的代表者)、住所、

Ⅱ:資本譲渡前の出資先のベトナム法人の情報(会社名、住所やライセンス、資本金、出資比率)

Ⅲ:資本譲渡後の出資先のベトナム法人の情報(会社名、住所やライセンス、資本金、出資比率)

Ⅳ:資本譲渡の理由

Ⅴ:新投資家のコミットメント(義務)

Ⅵ:添付ファイル(買い手の登記簿謄本など)

これは、申し込みが承認まで1か月から1か月半かかります。

2:税務申告

譲渡金額によっては、譲渡益(譲渡金額ー購入費用ー関連費用がプラスの場合)が生じるケースもあります。

なお、実務上は、ゼロでなければ登記申請上は問題ないようです。

資本譲渡する場合は、譲渡者(売り手)は、税務申告する必要性が生じます。

Circular156/2013/TT-BTC第12条に具体的な提出日が規定されています。

No. 156/2013/TT-BTC

Article 12. Declaring corporate income tax (CIT)

  1. Declaring CIT on capital transfer

The tax declaration must be submitted within 10 days from the day on which the competent authority approves the capital transfer or the transfer date agreed by all parties in the transfer contract (if the transfer is not subject to approval).

この法律によると、税務申告書類の提出期限は「資本譲渡に関する当局の承認」より10日以内となっています。

「資本譲渡に関する当局の承認」の日は、一般的には、下記で説明する修正済みの投資登録証明書・企業登録証明書の発行日のいずれか早いタイミングと解釈されています。通常は、企業登録証明書の修正の完了の方が早いです。

もしくは、契約(資本譲渡)の合意から10日以内までに申告・納税する必要があります。

この税率ですが、利益に対して、20%であったり、みなし税(譲渡価格の1%)であったりしますので留意が必要です。

参考動画:資本(株式)譲渡した場合の税務上の留意点

3:企業登録証明書(ERC)の修正を申請

次に、ERCの修正をします。申請から修正完了まで1か月から1.5か月は実務上かかります。

これには、以下の書類が必要です。

・投資家変更通知書(雛形あり、新投資家の法的代表者の署名)

・新投資家の登記簿謄本(日本の会社の場合)

・ベトナム現地法人の法的代表者のテンポラリーレジデンスカード

・資本譲渡後の現地法人の新定款(公証が必要)

・≪資本譲渡契約書≫

・譲渡完了の確認書(銀行の振込書)(税務申告書も含む場合あり)

・資本譲渡に関する登録の当局からの承認済み書類(ステップ1の結果)

4:投資登録証明書(IRC)の修正を申請

次にIRCの変更が必要となります。この変更完了までは、2か月程度、実務上、かかります。

以下の書類を準備し、計画投資局へ申請します。

・投資登録証明書変更の申請書(雛形あり、法的代表者の署名)

・現地法人の直近のプロジェクトの実施報告書(雛形あり)

・現地法人の投資実施、観察報告書(雛形あり)

・投資家の決定書、投資プロジェクトの提案書

・出資者変更の理由の説明文書

・ベトナム現地法人の監査済み財務諸表

・新投資家の登記簿謄本(買い手が日本の法人の場合)

・新投資家の直近2年の監査済み決算報告書

 

いかがでしたでしょうか?

結構大変そうですよね。いろいろ書類などの準備、公証、ベトナム語翻訳など、実施すべき手続きが多くあります。

期間も、合計で4か月程度かかります。結構、かかりますよね。

本日は、ベトナム資本譲渡の大きな流れについて説明させて頂きました。

あなたの会社が、ベトナムの資本譲渡の決まりをしっかり理解して、ベトナムでのビジネスが成功することを祈っていますね。

 

ベトナム税務は、非常に複雑であいまいです。意見も分かれる場合もあります。マナボックスにはベトナム歴9年の日本公認会計士と実務経験豊富で日本語もネイティブなベトナム人専門家が、ベトナムの資本譲渡も支援しております。

ベトナム資本譲渡をお考えの方は是非、連絡ください。

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