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今日は『1人有限会社と2人以上有限責任会社の組織構造の相違』というテーマでお伝えします。

この記事によって両者の社員総会の異動点が理解できます。

1人有限会社と2人以上有限責任会社の管理組織構造の比較-【社員総会】

まずは社員総会を比較してみます。まず前提として以下のような条文構造となっています。

  • 2人以上有限会社→46条から73条
  • 1人有限会社→74条から87条 (管理組織のパターンとして①社員総会と社長と②会長と社長の2つがあるが①の場合を前提として説明していく。②はそもそも社員総会がない)

下記にて有限会社の機関について詳しく解説しています。

>>【ベトナム会社法】有限会社の機関の3つパターンを詳しく解説

項目

2人以上有限責任会社

1人有限責任会社(社員総会あり)

位置付け

最高意思決定機関(55条1項)

開催頻度

少なくとも毎年一回(55条1項)規定されていないため定款で定める

構成人数

個人,組織である会社の社員の委任代表者を含む会社の社員全員(55条1項)3人から7人までの構成員(80条1項)

社員総会の会長(議長)

社員総会で決める(56条1項)社員総会の各構成員により多数原則により選任(80条3項)

任期

5年を超えない(56条3項)5年を超えない(80条1項)

権限

  1. 会社の戦略や経営計画を決定する。
  2. 資本増減や出資方法を決定する。
  3. 投資プロジェクトやマーケティング方針を決定する。
  4. 重要な契約や取引を承認する。
  5. 役員の選任や報酬を決定する。
  6. 財務報告書や利益分配を承認する。
  7. 組織変更や子会社設立を決定する。
  8. 定款の修正を行う

(55条2項)

会社の定款,この法律及び関係を有する法令のその他の規定に従う(第80条2項)

76条の会社所有者の権利が該当すると考えられる

定足数

定款資本の 65%以上を保有する社員が出席(58条1項)構成員総数の少なくとも 3分の2が出席(80条)

表決数(普通決議)

会合に出席する全ての社員の持分総額の65%以上(59条3項a)

会合に出席した構成員数(または議決票総数)の50%超(80条6項)

特別決議の表決数(財産の譲渡や定款の修正など)

会合に出席する社員全ての持分総額の75%以上(59条3項b)75%超(80条6項)

決議・決定

書面による意見聴取(61条)書面による意見聴取

議事録

録音又はその他の電子的形式による記録及び保存も可能(60条1項)

議事録の内容(60条2項)

  • 会合の詳細(日時、場所、目的)
  • 出席者の情報(氏名、持分割合、出席状況)
  • 議論内容と要約
  • 各決定に対する議決票数
  • 反対意見の記録
  • 署名

録音又はその他の電子的形式による記録及び保存も可能(80条7項)

議事録の内容(80条7項が60条2項を引用)

お役にたてれば幸いです。