こんにちは、マナボックスの菅野です。

本日は、ベトナム企業法の会社機関についての3つのパターンについて解説していきます。ベトナムに進出する際、だれを社長にするか?監査役にするのか?会長にするのか?社員総会って何?

このような疑問が生まれることがあります。

ベトナムでは、以下の複数の進出形態が、考えられます。ただ、日系企業のような外資系に着目すると、「有限会社」が一般的です。理由は、株式会社にするメリットがないからです。持ち分の譲渡も頻繁に起きると想定していませんし。

  • 有限会社←日系企業の進出形態はほぼこれ
  • 株式会社
  • 合同会社
  • 個人事業主
  • 外国人投資家による支店設立
  • 駐在事務所
  • 国営企業
  • プロジェクト契約

ベトナムの法律の専門家であり、リアル実務にも詳しいリー氏の意見も伺ってみました。

14年超、日系企業を300社以上支援してきた法律にも実務にも詳しい専門家です。

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有限会社の機関の3つのパターン

まず、そもそも「機関」とはなんでしょう?。企業法の専門用語ですし、ここは詳しく解説します。

Ly さん
Ly さん
「会社の機関」とは、会社の意思決定や運営・管理を行う組織(株主総会など)や会社業務を行う立場にある人のことを言います。

サッカーチームで言うと、監督やコーチなどのことです。どんな戦略で勝利をつかむか?と言うのは、監督が決めますよね。

会社も同じです。意思決定する組織や人や業務を進める(経営)人が必要となります。ベトナムの企業法における「機関」のパターンは以下の3つに分類されます。

まず前提として、ベトナム企業法では、有限会社は、2パターンがあります。それは、

  • 一人有限会社
  • 二人以上有限会社

です。両者の違いは、出資者が、1名か2名以上(2名から50名)かの違いです。そして、機関のパターンとしては以下の3つがあります。

「社員」という言葉は、会社員というイメージがあるかもしれません。しかし、企業法では、「出資者」のことを「社員」と言います。株主と同様です。

立場

1人有限会社

2人以上有限会社

会長のみ(ワンマン)

合議制(チーム)

合議制
出資者として
最高意思決定機関

社員総会

(会長と構成員)

社員総会(社員全員)

会長

会長

会長
経営者として日々の経営活動社長

社長

社長
会長と社長を兼ねることができる?

所有と経営の分離

OKOKOK
対外的な活動(法定代表者)
  • 少なくとも一人は選任
  • 定款に定めなければ、会長
  • 会長、社長等の職名を持つものを法定代表者とする
  • 複数の法定代表者を設定することが可能
監査役等

任意

以下で、ぞれぞれ詳しく解説していきます。

ベトナム有限会社の「機関」を理解するコツ

それぞれ3つのパターンを詳細に理解する前にコツを、理解するためのコツをお伝えしますね。以下の3つの視点を強く意識することです。

  • 所有者(出資者)としての意思決定する組織
  • 経営を進める人(対内的:社内管理の管理など)
  • 法定代表者(対外的:裁判行為など)

このように2軸マップで理解するとスッと頭入ってくると思います。

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① 1人有限会社_会長パターン

以下の図のようになります。

所有者(出資者)としての意思決定する組織

社員(出資者)が、会長を任命する

Ly さん
Ly さん

例えば、出資者である本社の社長が、会長になるケースが考えられます。

ただ、実務上は、社長が会長を兼ねることも多いです。

経営を進める人

会長が、経営者としての社長又は総社長を任命する。

>>【ベトナム会社法を学ぼう!】社長と総社長の違いと「法定代表者」との関係

Ly さん
Ly さん

ベトナムに駐在して、実際に経営をする人を任命します。

いわゆる社長ですね。

こちら先にも述べましたが、会長が社長を兼ねることは可能です。実務的にもこのパターンは多いです。

法定代表者

社員総会の会長,会社の会長,社長又は総社長の職名を持つ「法定代表者」を少なくとも一人有さなければならない。

会社の定款に規定がない場 合,社員総会の会長又は会社の会長が会社の法定代表者となる。

一人又は複数の法定代表者を有することができる

Ly さん
Ly さん

社長を「法定代表者」とすることがほとんどでしょう。

会長=社長=法定代法者となることもあります。また、日本本社の社長が、ベトナム子会社の社長をする場合などには、「法定代表者」を複数人とすることもあります。

監査役

任意で設置できる。定款に別段の定め

Ly さん
Ly さん

以前は、強制でしたが、現状では、任意となりました。強制されていません。

>>【ベトナム法務】新企業法での監査役の変更点を確認すべき理由【59/2020/QH14】

②1人有限会社_社員総会パターン

以下の図のようになります。

所有者(出資者)としての意思決定する組織

社員総会の構成員は,会社所有者により任命される。

社員総会は,3 人から 7 人までの構成員からなる。

Ly さん
Ly さん

社員総会は、会社の最高意思決定機関です。会長だけでなく、合議制にしたい場合などには、複数人の構成員を任命します。

株主会社の株主総会と社員総会は、同様の位置付けです。出資者としての立場の意思決定機関です。

経営を進める人

社員総会が、経営者としての社長又は総社長を任命する。

会長の場合が、ワンマン経営で、社員総会(合議制)が寄り添うイメージです。

>>【ベトナム会社法を学ぼう!】社長と総社長の違いと「法定代表者」との関係

Ly さん
Ly さん

合議制によって、社員総会が、社長を任命します。

法定代表者

①会長パターンと同様

監査役

①会長パターンと同様

 

③2人以上有限会社_社員総会パターン

以下の図のようになります。

所有者(出資者)としての意思決定する組織

社員総会は,会社の最高決定機関であり,個人,組織である会社の社員の全員からなる。

Ly さん
Ly さん

2人以上有限会社は、2名〜50名の社員(出資者)が出資者となることが可能です。出資しているメンバーの会のことです。

この出資者の中から、会長を選任することになります。

経営を進める人

社員総会が、経営者としての社長又は総社長を任命する。(②と同じ)

Ly さん
Ly さん

②と同様です。

法定代表者

①会長パターンと②社員総監パターンと同様

監査役

①会長パターンと②社員総監パターンと同様

本日のまとめ

本日は、ベトナム企業法の有限会社の機関についてまとめました。

  • 出資者の立場として、会長・社員総会
  • 経営者としては、社長(又は総社長)
  • 法定代表者も定める必要あり、複数設定することも可能
  • 監査役は任意

ポイントの一つとして、「会長」があります。この会長が社長を兼ねれるということろが少し日本人(株式会社を前提)には違和感があるかもしれません。

また、法定代表者と社長(又は総社長)が条文上は分類されている点も、わかりにくいところだと思います。なぜならば、日本だと代表取締役が、体内的にも対外的にも代表するからです。

お役に立てると幸いです。