【ベトナムM&A】財務DD・税務DD報告書の典型構成をやさしく解説！

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～BIG4のレポート構成からテンプレートまで～

こんにちは！マナラボの菅野です。
今回はM&Aでよく使われる「財務DD」「税務DD」の報告書ってどんな構成なの？というテーマに、やさしく・わかりやすく切り込んでみたいと思います。

「報告書って難しそう…」
「何が書いてあれば『良いDD』なのかわからない…」
そんな方に向けて、BIG4などの実例も交えながら、構成の基本と注目ポイントを整理しました！

💡 記事の後半では、世界中から集めた「実務で使えるテンプレート資料」もご紹介します！

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この記事のもくじ

そもそもDD報告書ってどんなもの？

DD（デューデリジェンス）は、M&A前に「買う会社の状態を丸ごとチェックする」プロセスのこと。
健康診断みたいなものですね。

そして、そのチェック結果をまとめたのが「DD報告書」。
財務DDなら「財務状態や収益力」、税務DDなら「税金リスクや未払いの可能性」を中心にまとめられています。以下で詳細に解説していますよ。

ざっくり言うと、こんな感じです👇めちゃくちゃざっくりですが。

セクション名	内容の概要
1. Executive Summary	調査の目的・主要な発見・価格への影響などのまとめ。意思決定層向けのハイライトです。
2. 会社概要と取引背景	対象企業の事業・組織・株主などの基礎情報。
3. 実態純資産分析（QoNA）	貸借対照表項目のうち、「本当に資産と言えるか？」「簿外債務はないか？」を見極めるパート。
4. 正常収益力の分析（QoE）	一時的な収益・費用を除いた「本来の稼ぐ力」を評価します。
5. 運転資本とキャッシュフロー	売掛金・在庫・買掛金の水準や、現金の流れの健全性を分析します。
6. 重要事項と提言	契約時に気をつけるポイント、価格調整の必要性などをまとめた実務上の要所。
7. 付録	財務諸表や聞き取り内容の詳細データ。

💬 ポイント：

*QoNA（Quality of Net Assets）**は、
直訳すると「純資産の質」です。

M&Aの財務デューデリジェンス（FDD）においては、

貸借対照表（B/S）に載っている純資産が、本当に“使える価値”なのか？
それとも、「見せかけ」や「実態とズレている」部分があるのか？をチェックする分析パートです。EBITDAの調整や、簿外債務の有無など、「価格や契約に影響するもの」がどれだけ発見されるかがカギです！

QoE = クオリティ・オブ・アーニングス（収益の質）
つまり、「この会社の利益って、本当に毎年安定して出る“本物の利益”なのか？」をチェックすることです！💬 シンプルに言うと…

「その利益、毎年出せるの？」
「たまたま今年だけ良かったんじゃない？」
「社長の給料を減らして利益が出てるだけじゃない？」

――そういった“一時的・操作的”な要素を除いた
「本当の稼ぐ力」＝正常収益力 を見極めるのが QoE 分析です。

税務DDは「ちゃんと税金払ってる？」「将来の追徴リスクない？」という視点でのチェックです。

セクション名	内容の概要
1. Executive Summary	主要な税務リスクの要約。リスクの重大性や金額インパクトも記載。
2. 対象範囲と調査方法	どの税金を、どの期間、どこまで見たのか？を明記。
3. 税目別の調査結果	法人税・VAT・源泉税などに分けて、各税務上のリスクを整理。
4. リスク評価と金額試算	リスクごとに「高・中・低」の分類＋金額影響（追徴・利息・罰金）を試算。
5. 対応策・契約上の提案	表明保証条項の検討や、ストラクチャー変更（株式譲渡⇄事業譲渡）の提案など。
6. 付録	納税証明、税務調査記録、税務申告書などの資料。

💬 ポイント：
「どこに爆弾（＝税務リスク）が埋まってるか？」を一覧にするのがゴールです。
特に未払いや過大控除は交渉材料になります！

どんな違いがあるの？おおまかですが以下のようになります。

とくに税務DDは多額の追徴課税の可能性があるので要注意です。本当に。以下お客様向けですが深い内容のお話をしています。