～正しいお金の流れと最新ルールを、やさしく解説します！～
こんにちは！マナラボの菅野です。
「出資者を変えたいけど、DICA口座って必要？」「お金ってどう払えばいいの？」
――ベトナムで外資系企業に関わる方なら、一度は悩むテーマですよね。
今日はそんなモヤモヤを、ベトナム国家銀行の通達を根拠にしっかり確認しながら、わかりやすく整理していきます！ なお資本譲渡については以下の記事を見てください。
>>まるわかり！ベトナムの資本譲渡の手続きの概要を5つのステップに分類して解説
この記事のもくじ
なぜ「DICAが必要かどうか」が重要なのか？
FDI（外国直接投資）企業は、資本の出入りを**国家銀行の管理下にある「DICA口座」**を使って行う必要があります。
ですが…
「外国人投資家同士の持ち分譲渡でもDICAは使うの？」
「日本にいるAさんが、日本の別法人に売却する場合でもベトナム側にDICA通さないとダメ？」
そんな疑問に答えるには、通達06/2019/TT-NHNNをしっかり読む必要があります。
そもそも DICAって何だっけ？
「DICA」こと**Direct Investment Capital Account（直接投資資本口座）**は、ベトナムにおける外国人投資の資金管理を目的に開設される銀行口座です。
- 外資による資本拠出
- 持ち分の譲渡に関する入出金
- 利益や資本回収の送金
といった取引を「DICA口座」で行うことで、外国為替の流れを管理しています。
そして、このDICAを「いつ使うか、使わなくていいか」を規定しているのが、通達06/2019/TT-NHNNという国家銀行の文書です。
外国投資家どうしの資本譲渡にDICAは必要？【法令で検証！】
ここが本記事の肝です！
例えば、日本の会社（A社）が出資しているベトナム法人（Aa)の持分（株式みたいなイメージ）を日本の会社（B)に売却したい場合などです。
まずは、通達06/2019/TT-NHNN 第10条第1項を確認しましょう。
Điều 10. Chuyển nhượng vốn đầu tư, dự án đầu tư
Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 3 Thông tư này được thực hiện như sau:
a) Giữa các nhà đầu tư là người không cư trú với nhau hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú với nhau thì không thực hiện thanh toán thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp;
b) Giữa nhà đầu tư là người không cư trú và nhà đầu tư là người cư trú thì phải thực hiện thanh toán thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
和訳すると、
外国直接投資企業における出資譲渡の支払いは次の通りとする：
a) 非居住者どうし、または居住者どうしの場合は、DICAを使う必要なし
b) 非居住者と居住者の間の取引では、DICA経由の支払いが必要
つまり、外国人投資家同士（非居住者同士）の資本譲渡には、DICAを使う必要はありません！
と明確に規定されているわけです。
ベトナム「非居住者」って誰のこと？
ここでの「非居住者（người không cư trú）」の定義は、同通達第3条第6項でこう定義されています：
“Non-resident” とは、外国に居住し、ベトナム国内に常駐拠点を持たず、ベトナム国内の収入が制限的な者、または法人。
たとえば以下のようなケースが非居住者に該当します。
- 日本本社（法人）
- 日本人の個人投資家（ベトナムに住民票なし）
- シンガポール法人、香港法人、韓国法人など
日本の投資家 → 日本法人への譲渡もDICA不要？
はい。
この場合も、売主と買主の両方が「非居住者」にあたるため、ベトナム国内のDICAを通す必要はありません。
例：日本に住むAさんが、日本国内の自分の持株会社に持ち分を売却
→ DICA不要（国外送金で完結）
このように、「ベトナム法人の出資者が変わる」という事実があっても、取引当事者が非居住者同士であれば、ベトナムの資本規制の外で処理できます。
支払いはどうするの？実務対応まとめ
支払方法：
- 海外送金（日本の銀行口座→買主の海外口座）でOK
- ベトナム法人のDICAや決済口座は一切関与しない
通貨：
通達第10条第3項により、非居住者間では外国通貨での評価・支払いが許可されています。
→ USD、EUR、JPY、何でもOK！
ベトナムにおける外国直接投資活動における出資・投資プロジェクトの譲渡価値の評価および支払いに用いる通貨は以下の通りとする：
a) 非居住者同士の間での資本譲渡・投資プロジェクトの評価および支払いは、外貨で行うことができる。
b) 非居住者と居住者の間、または居住者同士の間の譲渡・評価・支払いは、ベトナムドンで行わなければならない。
第10条第3項：外国直接投資における資本譲渡および投資プロジェクト譲渡の評価および支払いに使用する通貨
契約書や税務への備え：
- 契約書には支払通貨・送金先・金額を明記
- 銀行の送金証明、第三者評価書（必要に応じて）
- ベトナム法人の出資者変更登記には譲渡契約のコピーを添付
注意点とアドバイス
- **「なんとなくDICA使っとけば安心」**という誤解はNGです。
→ 過剰管理になり、却ってリスクになります。 - 取引が非居住者↔居住者になる可能性が少しでもある場合は、必ずDICA口座を介して送金を行ってください。
- 税務署や銀行の監査に備えて、書類の整備はきちんと！
（譲渡契約書・送金明細・評価書・決議書など）
まとめ
| 取引当事者 | DICA必要？ | 支払通貨 |
|---|---|---|
| 非居住者 ↔ 非居住者 | ❌ 不要 | 外貨でOK |
| 非居住者 ↔ 居住者 | ✅ 必要 | DICAを通じて送金 |
| 居住者 ↔ 居住者 | ❌ 不要 | VNDで支払 |
よくある質問（FAQ）
Q：日本法人がシンガポール法人に持ち分を売るとき、DICAは？
→ 両者とも非居住者 → 不要です！
Q：ベトナム法人が受け取る場合は？
→ 居住者にあたる → DICAを経由してください！
Q：DICAを誤って使ったら？
→ 不適切な資金流入と見なされ、銀行から指摘を受けることがあります。修正対応が必要に。
最後に
資本譲渡のプロセスは、法令・実務・税務が交差する繊細な部分です。
DICAを使うか使わないか、正しく判断することが、後々のトラブル回避に繋がります。
「これってDICA通すべき？」「送金ルートはこれで大丈夫？」と感じたら、早めに専門家に相談するのがベストです。
それではまた、マナラボの菅野でした！
ご質問があればお気軽にどうぞ📩
