こんにちは！マナラボの菅野です。
今回は、ベトナム法人設立時の「資本金のズレ」問題について徹底解説！
「えっ、ちゃんと1,000万円送ったのに、資本金が足りないって言われた！？😱」
そんな声をこれまで何度聞いたことでしょうか…
この記事では、その原因と解決策を実務レベルで深掘りします。
そして、2025年最新版として**「これなら大丈夫！」という対策もバッチリ紹介**していきます！
この記事のもくじ
まず、資本金の払い込み期限は90日！
有限責任会社（LLC）の場合
会社設立登記証明書（ERC）発行日から90日以内に、
「登録時に約束した通貨・資産の種類」で出資を完了する必要があります（企業法第47条）。
💡 注意：輸送や所有権移転の手続きに要する時間はこの90日に含まれません！
>>《完全保存版》DICA口座(直接投資資本口座)とは？ベトナム外資企業の資本管理ルールを通達06/2019で徹底解説！
「資本金が足りない！」の原因は何か？
日本からの送金後、ベトナム当局または銀行から
「資本金が不足してます」と指摘されることがあります。
その理由はシンプル、でも厄介。
それは、「資本金着金時のVND額」がズレているからなんです。
原因を徹底分解！資本金のズレはこうして起きる
✅ ① 為替レートの変動
- 登録時：1 USD = 23,000 VND
- 送金時：1 USD = 24,500 VND
このレート差だけで、数千万VNDの差が生まれます。
② 銀行の適用レートとスプレッド
ベトナムの銀行が使うのは「電信買レート（TT買）」。
これが意外と低く、想定より目減りする原因に。
③ 手数料控除の影響
送金時に「SHA」や「BEN」方式になっていると…
→ 受取額が減る！
→ 資本金が不足！
🧩 対策：「OUR（送金人全額負担）」を必ず指定しよう！
④ 複数通貨換算（JPY→USD→VND）
円建てで送ると、日本→中継銀行→ベトナム銀行の多段階換算でスプレッドがかさむ。
⑤ 着金タイミングのズレ
金曜に送って、月曜着金 → 月曜レートが適用される。
数日違いで大きな損になることも。
法制度上はどう扱われるの？
▶ 中央銀行（SBV）の見解（Circular 200/2014/TT-BTC）
「外貨で出資した場合、実際に送金されたUSD額が基準」
→ VND額のズレは問題にならない、とされています。
▶ しかし！DPI（計画投資局）やMPI（投資計画省）は…
IRCやERCに記載されたVND額と異なると「資本金不足」と判断される可能性あり！
📉 実際に、「VND不足」により**行政罰（最大5,000万VND）**が科された例も…. 多くはありませんがあります。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 法的根拠 | 政令122/2021/ND-CP 第46条3項a号 |
| 違反内容 | 出資期限を過ぎても、出資未完了状態で何の手続きもしていないこと |
| 罰則 | 3,000万～5,000万VNDの行政罰（法人に対して） |
| よくあるケース | – 為替差でVND不足になったまま放置 |
これで安心！為替差問題への具体的な実務対策？
この表では、資本金送金時に生じる為替差リスクへの対策を、以下の3段階に分類しています：
- A：予防的対策（会社設立・送金前の準備）
- B：換金・着金時の対応（銀行・口座操作）
- C：事後対応（ズレ発生後の補正・説明）
アイデアなので参考までに。
| 区分 | 対策名 | 内容 | おすすめ度 |
|---|---|---|---|
| A1 | 資本金通貨を外貨（USD）建てで登録する | IRCやERCで資本金をUSDなどの外貨建てで登録すれば、為替差によるVND不足の問題自体が発生しない。 | ★★★★★ |
| A2 | 多めに外貨を送金する | 想定為替より不利になった場合に備えて数百～数千USD程度多めに送金。ただし、過剰送金は増資扱いとされるおそれがあるため、注意が必要。 | ★★★★☆ |
| A3 | 為替予約（Forward契約）を活用する | 送金前に銀行で為替レートを固定することで、送金後に為替が変動しても安心して資本金の受け取りができる。 | ★★★★☆ |
| A4 | 銀行と事前にレート・手数料・受取条件を確認する | 送金銀行・受取銀行で適用される実勢レートや中継手数料を事前確認し、OUR方式で送ることで受取額の目減りを防止。 | ★★★★★ |
| A5 | USDで送金する | 日本円ではなくUSDで送金することで、ベトナムでの換金時のスプレッドを抑えられ、処理もスムーズになる。 | ★★★★★ |
| A6 | 送金を複数回に分割する | 一括送金ではなく、まず概算80〜90%を送金し、実際の着金額を見て残りを調整する方法。為替変動リスクを平準化できる。 | ★★★★☆ |
| B1 | 外貨建て資本口座（DICA）を活用する | USD建て資本口座を開設し、USDで着金。自社判断で換金タイミングを調整し、VND換算のズレを抑制できる。 | ★★★★★ |
| B2 | 分割換金でリスクを分散する | 一度に全額をVNDに換金せず、為替レートを見ながら複数回に分けて両替。為替差リスクを分散可能。 | ★★★★☆ |
| C1 | 不足分を追加送金する | 受け取ったVNDが資本金額に足りない場合は、出資期限内に不足分を追加送金すれば対応可能。 | ★★★★★ |
| C2 | VND資本金額の調整申請を行う | 実際の会計帳簿とERC/IRCのVND記載額に差がある場合、為替差を理由にDPIに修正申請することが可能（実務上の承認事例あり）。 | ★★★★☆ |
| C3 | 財務諸表上の説明資料を整備する | 出資証憑・銀行取引履歴・為替レート記録などを準備しておくと、監査や税務調査への備えになる。 | ★★★★☆ |
| C4 | 罰金リスクに備える | 資本金不足のまま放置すると、政令122/2021/ND-CP 第46条に基づき最大5,000万VNDの罰金が科される可能性がある。 | ★★★☆☆ |
網羅的にチェックリスト化するとこんな感じ。
C2についての補足
📎 根拠：Apolat Legal（2024年8月記事）によると、実務上この申請は承認されており、増資・減資手続きとは異なる柔軟な取り扱い。
最後にチェック！送金前の実務確認リスト
| チェック項目 | 内容 | タイミング |
|---|---|---|
| IRCの出資通貨 | USD？VND？ | 設立時 |
| 送金レートと受取レートの想定差 | 銀行と要確認 | 出資前 |
| 送金方式 | OUR指定・中継手数料に注意 | 出資前 |
| 為替予約の有無 | レート固定できるか？ | 出資前 |
| 口座構成 | DICAの通貨別口座はあるか？ | 設立時 |
| 出資スケジュール | 一括？分割？ | 出資計画時 |
| 超過受取時の処理 | 事業用資金に流用可能か？ | 会計・税務確認 |
まとめ：為替差を甘く見ると痛い目に…！
「外貨送ったし、問題ないでしょ？」では済まされないのが、ベトナム実務のリアル。
特に日本企業が初めてベトナムに進出する際は、
通貨の違い × 各省庁の見解の違い × 銀行実務の違いが三重に重なる“ズレ地獄”に…
だからこそ：
✅ 登録前から 為替差の可能性を試算しておく
✅ 送金時は 銀行とレート・手数料を事前に確認
✅ 不足が出ても 柔軟に対応できる体制を整える
これが、ベトナム進出企業にとっての鉄壁の備えになります！
ご不安な方、資本金の記録と税務調整に関して相談したい方は、
いつでもマナボックスにご連絡くださいね📩
ではまた！
