【完全保存版】ベトナム一人有限会社の会長（委任代表者）・法定代表者変更マニュアル

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〜様式・届出・10日ルールまでやさしく徹底解説！〜

こんにちは！マナラボの菅野です。

今日は、ベトナムの総務の新人さんからもよく聞かれるこの質問からスタートです。

「ベトナム子会社の“会長”が変わるんですが、これってどんな手続きが必要なんでしょうか？
会長って“委任代表者”なんですか？法定代表者も変える予定です！」

うんうん、ここって本当にややこしいんですよね。
「会長」「委任代表者」「法定代表者」って、それぞれどう違うの？　誰を変えると何を出すの？　そもそもERCに載るのは誰？　と、頭の中が「？？？」になりがちです。

でも大丈夫です。
この記事では、ベトナムの一人有限会社で出資者が日本法人の場合における、会長（＝委任代表者）の交代と、法定代表者の変更について、様式番号・提出先・期限・罰則まで全部まとめて解説します。

この記事のもくじ

☑️ この記事を読むとできること

以下の知識が前提条件として大事です。

用語	正体	どこに出てくる？	ポイント
会長	社内の役職（会社のトップ）投資家としての位置付けと理解するとわかりやすい。	定款・社内文書に記載	一人LLCでは親会社の“会長”が運営を担うモデルが多い
委任代表者（người đại diện theo ủy quyền）	親会社（日本法人）が書面で指名する“分身”	登録申請書・様式I-10で管理	登録必須。ERCには出ないが、会社に対して届出・通知が必要
法定代表者（người đại diện theo pháp luật）	ベトナム法上、会社を対外的に代表する者	ERCに記載される	銀行・契約・税務の対外窓口。交代時はERC再発行が必要

詳細に解説していきましょう。

実際にもこのケースはあります。
この場合は会長の交代＝委任代表者の交代＝法定代表者の交代になるので、ERCが変わります。届出必須です。

提出する様式：II-1（変更通知）＋I-10（委任代表者リスト）＋II-2（法定代表者変更通知）
公開：ERC再発行あり、NBRPにも掲載あり

この場合は委任代表者の交代のみなので、ERCは変わりません。
でも、I-10で届出が必要です。

提出する様式：II-1＋I-10
公開：なし（内部データベースの更新）

この場合は、委任代表者も法定代表者も変わらないので、会長だけが交代するなら原則、登記届出は不要です。

ただし、委任代表者が未登録の場合はそもそもNGなようです。会社の所有者が法人（日本法人）の場合は、必ず1名の委任代表者を登録しなければなりません（企業法第14条）。

根拠もまとめておきますね。

企業法2020
　- 第14条：組織所有者は書面で委任代表者を指名し、会社に通知する義務あり
　- 第21条4(b)：委任代表者は登録申請書の一部として提出必須
　- 第28条：ERCに記載されるのは法定代表者などの一部情報のみ
　- 第31条：登録内容変更は10日以内に届出が必要
政令01/2021/ND-CP
　- 第12条：登記の申請は**法定代表者または委任を受けた者（POA）**が実施
通達01/2021/TT-BKHĐT
　- 様式I-10：委任代表者リスト
　- 様式II-1：変更通知（総合様式）
　- 様式II-2：法定代表者変更通知
政令122/2021/ND-CP
　- 登録遅延：警告〜最大3000万VNDの罰金
　- 公告漏れ：最大1500万VND