以下のリンク先で説明した通りベトナムの企業法が改正される予定です。
>>【2025年7月1日施行】企業法が改正！これだけは押さえたい実務のキーポイントとは？
この記事のもくじ
1. なぜ今「実質的所有者」が注目されているのか？
こんにちは！マナラボの菅野です。
この改正企業法では、「実質的所有者（Beneficial Owner）」という言葉が出てきます。ここの影響は実務にも大きく及ぼすんじゃないかなあと思っています。
2025年7月1日から施行される改正企業法では、この「実質的所有者」が明確に定義され、登録義務・情報提出義務が新たに加わりました。
では、なぜこのタイミングで？ なぜ今、ベトナム政府がここまで本腰を入れてこの制度を導入したのか――背景から丁寧に追ってみましょう！
国際社会からの強い要請：FATF勧告
まず、最大の理由を考えて国際的なマネーロンダリング対策の一環のようです。
「FATF（金融活動作業部会）」という国際機関をご存知でしょうか？
金融犯罪や資金洗浄、テロ資金供与の対策として、国際的な基準（40の勧告）を提示している機関です。
https://baodautu.vn/xung-quanh-khai-niem-chu-so-huu-huong-loi-cua-doanh-nghiep-d306558.html
特に今回関係があるのが、「勧告24（Recommendation 24）」。
この中で、各国に対して「法人の実質的所有者を特定し、その情報を整備・提供できる体制を整えること」が求められています。
ベトナムの現状はどうだったか？
実は、ベトナムの対応は国際的に見ても遅れている部類に入っていました。
- 世界銀行の「B-Ready Report（2024年）」では、ベトナムの市場参入指標は50か国中29位
- 特に「実質的所有者に関する情報整備」の評価はスコア0点
- アジア太平洋マネロン対策グループ（APG）からは「17項目の行動のいずれも進捗不足」との指摘
さらに、もし改善が見られないと…
「ベトナムがブラックリスト入りすれば、外国投資の流入は激減し、金融機関への国際取引コストも上昇。IMF、世界銀行、ADBからの借入にも支障が出るおそれがある」
——チャン・ティ・スエン氏（財務省 私営企業・協同経済発展局）
こうした強い危機感の中で、ベトナム政府は法整備による国際信頼の確保に本格的に動き出したわけです。
ベトナム国内にも実務的な課題が…
おそらくなんですが名義人（ノミニー）も注目されることになるかと思います。
「名義上はベトナム人、実際の出資は外国人」といったノミニー（名義人）構造。こうした実態は、これまで把握されずにグレーゾーンのまま放置されがちでした。法的には問題ないからです。つまり、形式的にでも出資している人が投資家になるのは当然のことです。
今回の企業法改正で「実質的所有者」を明記し、情報開示を義務化したことで、こうした構造にも一定の歯止めがかかると期待されています。
2. 「実質的所有者」の定義とは？
さて、ここで本題です。
2025年の企業法改正では、「実質的所有者（Beneficial Owner）」という新しい概念が明確に定義されました。
これは、これまでの「登記上の出資者」では把握できなかった「企業の本当の“支配者”」を特定しようというものです。
【企業法 第4条第35項（2025年改正）】
「法的人格を有する企業の実質的所有者とは、当該企業の資本を実際に所有しているか、または企業を支配する権利を有している個人をいう。
ただし、国家が100％出資する企業の代表者、国家資本の代表者などは除く。」
この文言だけです。
この「支配する権利」というのが、いわゆる経営的影響力や出資比率のコントロールに該当するものとされています。
今後、政府が公布予定の政令において、より具体的な判定基準（例：所有割合10〜25％以上、または重要な意思決定権の保有）などが示される見込みです。
実質的所有者の考え方をわかりやすく言うと…
「表向きの名義ではなく、実際に会社のお金を出していて、動かしている人が誰か？」を正確に把握しましょう、という制度です。
ですので、たとえば以下のような人が該当する可能性があります：
- 実際に出資しているのに、登記には名前が出ていない人
- 取締役会の決定に強い影響力を持つ「黒幕的」な存在
- 間接的に株式を保有している人（複数の会社を経由して）
ベトナムでよくある「ノミニー」スキームとは？
ベトナムでは、実務上「ノミニー（名義人）契約」と呼ばれる仕組みが存在すると言われています。
たとえば：
- 法律上、外国人が特定の分野で企業を直接設立できない／複雑な手続がある
- そのため、ベトナム人の名前を借りて会社を設立し、実際の出資や経営判断は外国人が行う
- このような構造が、登記上は見えなくなっている
違法なの？と聞かれたら…
ここは正直に、事実ベースでお伝えします。
- 現行のベトナム企業法・投資法などには、「ノミニー契約」を明確に禁止する条文は存在しません（2025年7月時点）
- 一方で、今回の改正により、実質的所有者の情報を登録・報告しなければならない義務が新設されました
つまり、たとえ名義人構造そのものが違法とは言えなくても、その実態を報告しなければ「虚偽の申告」とされる可能性があるのです。
とはいえ、実務的にどうなるか？はまだまだわかりません。
>>ベトナムにおけるノミニー投資：規制強化とビジネスへの影響とは？
ノミニー構造そのものが違法とは断言できないけれど、“知られたくない”という前提の仕組みそのものが、制度的に通用しなくなってきているのが今回の改正の核心です。
見せかけの構造ではなく、中身で勝負できる会社づくりが、これからのスタンダードになるでしょう。
以上のように、ベトナム企業法における「実質的所有者」の定義は、形式的な名義にとらわれず、実態に基づく判断を重視する方向へと大きく舵を切ったと言えます。
3. 義務の中身を条文で読み解く
さて、「実質的所有者って誰？」がわかったところで、次の疑問はコレですよね。
「で、企業としては何をしなきゃいけないの？」
はい、お答えします。
2025年の改正企業法では、「実質的所有者」に関して企業が負う義務がしっかり明文化されています。
一つずつ、条文を確認しながら見ていきましょう！
義務①：情報の収集・更新・保存・提供【第8条第5a項】
まずは、こちらの新設条文から👇
第8条第5a項（2025年改正）
「企業は、実質的所有者に関する情報を収集、更新、保存し、要請があった場合、国家の権限を有する機関に提供する義務を負う。」
ポイントは4つの動詞です！
| 動詞 | 内容 |
|---|---|
| 収集（thu thập） | 実質的所有者が誰か、社内で把握しなければいけません |
| 更新（cập nhật） | 変更があったら情報をアップデート |
| 保存（lưu giữ） | 情報は一定期間、適切に管理する必要があります（期間は政令で定められる予定） |
| 提供（cung cấp） | 税務署や公安などの国家機関に提出できる状態にしておく |
つまり、ただ登録するだけでは足りないということ。社内で「BOI台帳（Beneficial Owner Information Register）」のようなものを作っておくと、後で慌てずにすみます。
義務②：登記書類への記載【第11条・第20条～第25条など】
登録時・変更時の登記書類にも、実質的所有者に関する情報の記載が義務化されました。
代表的な条文を見てみましょう👇
第25条第5項（2025年改正）
「企業の実質的所有者リストには、以下の内容が含まれる：
氏名／生年月日／国籍／民族／性別／住所／所有比率または支配権の有無／本人確認書類情報」
これはつまり、「名簿ベースで実質的所有者を特定して記載してください」ということです。
以下のような会社も対象になります：
- 有限責任会社（1人・複数人問わず）
- 株式会社
- 合名会社（パートナーシップ形式）など
ちなみに、外国人投資家が関与する会社では、パスポート番号の記載も必要になるケースがあります。
義務③：登録変更時の通知【第31条改正】
登録時だけでなく、変更があったときにも届け出が必要です。
第31条第1項c号（2025年改正）
「企業は、実質的所有者に関する情報に変更があった場合、事業登録機関に通知しなければならない。」
さらに、【改正第33条第1a項】ではこう書かれています👇
「国家の権限機関は、全国企業登録情報システムを通じて、企業の実質的所有者情報を無償で取得できる。」
ということは…
- 「登録されていない＝存在しない」ではなく、
- 「登録していない＝義務違反」とみなされる可能性がある、ということです。
4. 登録すべき「実質的所有者」情報とは？
ここまでで「実質的所有者って誰のこと？」と「企業がやるべき義務」がだいぶ見えてきましたよね。
でも次に出てくるのは、こんな疑問ではないでしょうか？
「結局、どんな情報を出せばいいの？」
その答え、ちゃんと法律に書いてあります。しかもかなり細かく。ここでは条文をもとに、登録すべき情報の中身をわかりやすく一覧で解説します！
【企業法 第25条 第5項（2025年改正）】
「実質的所有者リストには、以下の主な情報を含めなければならない：
氏名、生年月日、国籍、民族、性別、連絡先住所、所有比率または支配権の有無、本人確認書類に関する情報。」
はい、もうこれだけでかなりの個人情報です。
これは「ちょっと名前とパスポート番号だけ出せばOK」…というレベルではありません。
実際に求められる情報一覧（企業法に基づく）の予想
| 項目 | 内容の例 | 備考 |
|---|---|---|
| 氏名 | フルネーム（ローマ字＋ベトナム語名） | 英文・記号の統一に注意 |
| 生年月日 | yyyy/mm/dd形式が一般的 | 書類と一致させること |
| 国籍 | 日本、韓国、中国、ベトナム、その他 | 多重国籍は要注意 |
| 民族 | “Kinh”（ベトナム人多数派）など | 通常はベトナム側入力 |
| 性別 | 男／女／その他 | 登記簿に記載される可能性あり |
| 連絡先住所 | 居住地または法人所在地 | 長期出張者は注意 |
| 所有比率または支配権 | 例：30%、50%、重要決定権あり等 | 支配権の根拠も整理を |
| 本人確認書類 | パスポート番号／身分証番号など | 有効期限の記載が必要な可能性あり |
📌 登録のタイミングと様式はどうなる？
これらの情報は、事業登録時（または変更時）に提出する登記書類に記載される予定です。提出様式は今後公布される**政令（Decree）**で正式に定められる見込みかと思います。
すでに公開されている草案では、PDF＋XML形式の電子登録も想定されており、外国人株主を持つ企業ではベトナム語・英語両方での提出が求められる可能性もあります。
🔐 情報は公開される？保存期間は？
ここ、よく質問をいただくのですが、現時点（2025年7月施行時点）では：
- 実質的所有者情報は国家の権限機関がアクセスできるものとされており、一般公開はされない予定です
- 保存期間は**最低5年間（第216条1項h）**と規定されています
「企業が解散・破産した場合でも、5年間は情報を保存すること」
—— 改正企業法第216条第1項h号
つまり、退職・解散＝情報削除OKとはならないということですね。
すげの的ひとこと
個人情報の範囲、思ったより広いですよね。
だからこそ、社内でこの情報を誰が、どのタイミングで、どうやって集めるか――事前に決めておくことがとっても大事です。
5. 既存企業・新設企業で対応はどう違う？
ここまでお読みいただいた方の中には、
「うちはもう何年も前からある会社だから関係ないよね？」と思った方もいるかもしれません。
でも、安心するのはちょっと早いかもしれません。
実は今回の企業法改正では、既存企業にも影響する「経過措置」がしっかり明記されています。
「新しい会社だけが対象」というわけではないんです。
【企業法 第3条（経過措置）】
「この法律の施行前に設立された企業については、実質的所有者に関する情報（該当する場合）は、次に登記内容を変更するときに、同時に提出することとする。企業が希望すれば早期に提出することもできる。」
要するにこういうことです
| 企業タイプ | 義務の発生タイミング |
|---|---|
| 新設企業（2025年7月1日以降） | 設立時点で必ず提出が必要 |
| 既存企業（それ以前に設立） | 次回の登記変更時に同時提出（それまでは義務なし） ※ただし希望すれば前倒しもOK |
たとえば、2022年設立の会社が2025年8月に代表者を変更する場合、
その登記変更と同時に実質的所有者情報も提出しないといけないということです。
じゃあ、しばらく何もしなくていい？
そう思いたくなりますが、実際には以下のような理由から、今のうちに準備しておくことを強くおすすめします。
理由①：登記変更って突然やってくる
- 代表者交代、オフィス移転、株主変更、資本金変更など…
- 気づけば「はい、変更登記！」となるケースは本当によくあります
理由②：情報の収集には意外と時間がかかる
- 実質的所有者が複数の法人をまたいでいたり、書類が揃わなかったりすると、3営業日ルールに間に合わない可能性も
- 特に外国人が関与する場合、パスポートコピーや委任状の準備がネックに
理由③：社内フローが整っていないと慌てる
- 「誰が判断するの？」「誰が提出するの？」「どの部署が責任を持つの？」
- このあたりを今のうちに整理しておかないと、いざというときに慌てます
こんなタイミングで対応義務が発生します
| 登記変更の例 | 実質的所有者情報の提出が必要？ |
|---|---|
| 代表者の変更 | ✅ 必要 |
| 本店所在地の変更 | ✅ 必要 |
| 外国株主の追加 | ✅ 必要 |
| 実質的所有者そのものの変更 | ✅ 必要（当然） |
| 役員や社名だけの軽微な修正 | ✅ 対象になる可能性あり（変更届の形式による） |
今のうちから、「実質的所有者は誰か？」を整理しておけば、将来の登記変更も怖くない！
後回しにすればするほど、登記のたびにひやひやする未来が待っています…
というわけで、**新設企業だけでなく、既存企業も「備えるタイミングは今」**ということを、ぜひ覚えておいてください。
6. 対応しないとどうなる？罰則とリスク
「実質的所有者の情報？まあそのうちでいいかな…」
そう思っている経営者の方、ちょっと待ってください！
今回の企業法改正、「出し忘れたらちょっと注意されるだけ」では済まされない可能性があるんです。
ここでは、**対応しなかった場合に何が起こるのか？どんなリスクがあるのか？**を整理してみましょう。
ベトナム国内法における罰則（今後政令で明記予定）
まず、2025年7月時点では、企業法そのものには金額や具体的な罰則条文は書かれていません。
ただし！
「違反した場合の制裁措置や罰則の詳細は、政府が制定する政令（Decree）で定める」
—— 企業法 第217条 第6項
つまり、法律としての“枠”はすでに作られており、政令の公布により実際のペナルティ内容が明確になるというわけです。
2025年後半には、この政令（おそらくDecree 01/2021/ND-CPの改正版）が公布されると見られています。
では、どんな罰則が想定されるのか？
ここでは、**FinCEN（米国の金融犯罪取締局）**の事例を参考に、国際的にどんな制裁が科されているかを見てみましょう👇
| 国・制度 | 違反内容 | 罰則例 |
|---|---|---|
| 米国（CTA / FinCEN BOI制度） | 実質的所有者情報の未報告・虚偽報告 | 最大罰金10,000ドル、最大懲役2年
|
| 欧州の国（EU第5次マネロン指令） | 所有者情報の未登録 | 年間売上高の一定割合の制裁金 EU Directive 2018/843（AMLD5） |
| シンガポール | 情報更新の未対応 | 最大5万シンガポールドルの罰金等
|
ベトナムでも、虚偽報告や報告遅延に対して、行政罰（罰金）や登録拒否などのリスクがあると予想されます。
実際に起こりうるリスクはこんな感じかと
妄想もはいっていますがこんな感じかと。ただ繰り返しになるんですが「実質的所有者」なんてわからない。とか考え方によっていろんなストーリーが作れるはずなのですべてが浮き彫りにはならないかと思います。
| リスクの種類 | 内容 | 説明 |
|---|---|---|
| 登記遅延・受理拒否 | 実質的所有者情報の不備が原因で変更手続きが進まない | 登記官がシステムチェックでエラー扱いにする可能性あり |
| 行政罰 | 罰金・是正命令など | 特に「虚偽報告」と判断された場合のリスクが大きい |
| 銀行口座開設・融資への影響 | 銀行側が顧客確認（KYC）の一環として実質的所有者情報を要求 | 不提出・不一致により新規口座拒否・既存口座の取引制限があり得る |
| 税務調査での指摘 | 所有構造と税務上の処理が一致していない場合に疑念をもたれる | 関連当事者間取引（TP）とも関係 |
| 外国本社・投資家からの信用低下 | ガバナンス違反と見なされる | 株主やVCから「リスク管理が不十分」と判断される恐れあり |
7. 日系企業が今すぐやるべきこと
ここまでの内容で、実質的所有者の定義や報告義務、そしてリスクが見えてきました。
では、実際にベトナムでビジネスをしている日系企業は、どんな対応を今のうちにしておくべきなのでしょうか？
ここでは、「最低限やっておきたい7つのチェックポイント」をご紹介します。
※内容はすべて、2025年改正企業法に基づいています。
【日系企業向け】今すぐ対応したい7つの実務チェックリスト
| チェック項目 | 内容 |
|---|---|
| 1. 実質的所有者の洗い出し | 誰が実質的所有者に該当するか、企業内であらかじめ把握しておく（出資者・意思決定権者など） |
| 2. 情報項目の整理 | 氏名、生年月日、国籍、住所、本人確認書類番号（パスポート等）など、提出が求められる情報を事前に揃える（企業法第25条第5項） |
| 3. 社内フローの整備 | 情報収集・管理・更新・提出を担う部署や担当者を明確にしておく（企業法第8条5a項） |
| 4. 登記変更時の体制構築 | 実質的所有者情報は次回の登記変更時に同時提出が必要なため、登記変更と連動した社内対応ルールを用意（企業法第3条） |
| 5. 本社への報告体制 | 日本本社に対して、実質的所有者制度や今後のリスクを説明し、必要に応じてガバナンスルールの調整を行う |
| 6. 登記書類の見直し | 登記内容や定款に不整合がないかをチェック（記載漏れや整合性のずれは、将来の訂正対応の手間につながる） |
| 7. 今後の政令に備える | 実質的所有者制度に関する詳細な提出様式・罰則は政令（Decree）で定められる予定のため、その公布に備えて情報収集を継続する（企業法第217条第6項） |
すげの的ひとこと
まだ提出は“次の登記変更時”でいいとはいえ、出資構造が複雑な会社や外国人投資家が関与している企業は、早めの準備が不可欠です。
情報が集まらない、パスポートの写しが揃わない、誰が該当するかで社内で意見が割れる…なんてこと、実際によくあります。
8. まとめ：透明性は義務ではなく信頼の土台
ここまで読んでくださったみなさん、おつかれさまでした！
「実質的所有者」というテーマ、ちょっと難しそうに見えますが――
実はこれ、ガバナンスを真剣に考える企業ほど“味方”にできる制度なんです。
この記事でわかったこと（振り返り）
- なぜ今、ベトナムで実質的所有者制度が始まったのか？
→ 国際的なマネロン対策（FATF）と投資環境の信頼性確保のため。 - 実質的所有者って誰？
→ 名義ではなく、資本や支配権を実際に持つ“中身”のある人。 - 企業がやるべき義務は？
→ 登記、変更時の提出、情報の収集・保存・提供体制の整備。 - 対応しなかったらどうなる？
→ 将来的に罰則、登記遅延、銀行対応の支障リスクあり。 - 日系企業として今すぐやるべきことは？
→ 情報の洗い出し、社内フローの整備、政令への備え！
実質的所有者の制度は、「見せかけの会社」や「誰が決めているのかわからない経営」を減らし、
企業が**よりまっとうに、正々堂々と信頼を築いていくための“土台”**です。
義務と見るか、機会と見るかはあなた次第。
今こそ、会社の“中身”を見直す絶好のタイミングかもしれません。
今後、政令（Decree）で様式や細則が発表されたら、またこのブログでわかりやすく解説していきます！
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