ベトナム進出日系企業数が、10年で2倍に！

今後も、日本から海外進出する企業は増えていくでしょう。そして、ベトナムはその中でも注目されている国です！

こんにちは、マナボックスの菅野（すげの）です。

本日は、ベトナムで会社を設立したい！現地法人を検討している！という方のために、現地法人の流れ・ステップについて解説していきたいと思います。

ベトナム現地法人の流れ、よくわからない書類（ERC？IRC?）、スケジュールがイメージできてスッキリするはずですよ！

実際に現地法人の設立を支援し、その失敗談なども踏まえているから、よる実務的です。

ちなみに、ベトナムでの進出の方法は、大きく以下の方法がございます。

• 会社（株式会社、有限会社、合名会社、個人事業主）いわゆる現地法人👈今日は、ここ！
• 駐在事務所
• 支店
• プロジェクト企業

このうち、今回は、現地法人の設立の流れについて説明です。

現地法人設立のための大きな流れ

まずは、大きな流れから見て行きましょう。

ベトナムでの現地法人設立の大きなステップは、以下の通りです。

それでは、それぞれ詳細に見て行きましょう。

①事業内容（ライセンス）の決定

あなたは、ベトナムに進出して、なにをしたいですか？どんなビジネスですか？

「なんとなく…。」

「ベトナムって勢いある…。」

「実習生が将来、ベトナムに帰った時に…。受け皿として…。」

お気持ちはわかります！

しかし、

これでは、経営としてはいけません！（あたりまですけどね）

なぜならば、法人を設立するために形式上（書類）も、「なにをやるか？」ということは事前に決定しなければいけないからです。設立のための申請書に記載する必要があるのです。ベトナムでのビジネス具体的に何をやろう？

IT開発、商社、内装？、建築？、人材派遣？、日本語教育？

ベトナムには、外資規制があります。つまり、どのような業種でも、「はい、OK。いいですよ！」という形で進出ができないのですね。

事業の内容によって、スムーズに設立できるか？難易度が高いか？

この事業内容はとても重要です。事業によっては、とても困難ものもあり、100％日本側で出資ということができない場合もありますし、資本金がいくら以上？という規制もあります。

また、もしも、事業内容の記載を漏れてしまったら、、、、、。せっかく現地法人を設立しても、販売ができない。ということになってしまいます。

「そんなことあるの？」

と思いますよね。でも、実際に事前の調査不足で、会社設立はしたけど、取引ができなかった。という事例はあるんです。怖い…。

②基本的な事項の決定、場所は特に重要だ!

現地法人の設立にあたり、重要な事項については、決定する必要があります。

投資登録証明書（IRC)の申請及び企業登録証明書（ERC)の申請の作成のために必要だからです。IRCとERCについては後から解説していきます。

例えば、以下を決定する必要があります。

・ベトナム現地法人名（基本ですが、まずは名前を決めましょう。）

会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要があります。英語とベトナム語が一般的です。

既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえないので事前に注意が必要ですよ。（日本では、ある条件を満たせば、同じ名前の会社でも大丈夫なようです。）

• 現地法人略称名（3文字のアルファベットが多いような気がします。）
• ベトナム現地法人の住所（これ、とても重要です。これが、決まらないとはじまりません。）

現地法人の場所は、適切なライセンスや建設許可の持つビルでなければなりません。

• ・投資規模
• ・総資本金額
• ・総資本金の内訳（払込資本と借入資本）
• ・プロジェクト期間
• ・会計年度　（12月が基本ですが、3月、6月、9月も選択できます。）

また、簡便的な事業計画も作成しなければいけません。さらに、場合によってはビジネスライセンスというものも必要になります。

③必要な書類の準備

投資登録証明書の申請（IRC)及び企業登録証明書（ERC)の申請のために必要な資料がたくさんあります。

これらの書類を、ベトナム及び日本側で準備する必要があります。ボリューム結構あります。時間もかかります。出資者が、法人の場合と個人の場合があり、数が多いとその分時間もかかります。大変なんです。具体的にどのような書類を準備する必要があるのでしょうか？それぞれ詳しく見てみましょう。

具体的にどのような書類を準備する必要があるのか？

・各投資会社の登記簿謄本

出資者の登記簿謄本が必要となります。

・各出資者の定款

出資者の定款も必要となります→（最近いらなくなった2021年追記）

・出資者の直近2期分の財務諸表や残高証明書

会計監査を受けている場合は、監査済みの書類が必要です。

・各投資家（法的代表者）のパスポート

出資者が会社である場合がほとんどです。その会社の社長のパスポートですね。

全ページあったほうが無難です。なぜなら、当局の人によっては、前ページ要求してくる場合があるからです。（結構大変！）

・現地法人の賃貸契約書およびオーナーの関連書類

上記でも記載した、会社の場所に関する賃貸契約書ですね。

加えて、もっと書類を準備しないといけません。例としては以下がございます。

• オーナーさんの不動産賃貸業ライセンス　（ちゃんとしている人がオーナー？違法じゃない？）
• オーナーの物件所有証明書、土地使用権証明書
• 建設許可書や消防証明書

・ベトナムの会社と合弁の場合は、合弁契約書

合弁の場合は必要です。

・ベトナム現地法人の定款

ベトナム語で作成する必要があります。

・ベトナム法人の法的代表者の滞在証明書

必ず必要では、ありませんが、場合によっては要求されるかもしれません。

IRC及びERCという観点でまとめると以下のようになります。こうやって見ると、IRCとERCで必要な書類は結構重複していますね。

これ、準備するだけでは、足りません。日本側でも公証が必要になります。以下にて詳細に説明しているのでご参照くださいね。

>>ベトナム会社設立のために必要な書類は？日本での公証認証手続きの方法とお金と時間を節約する方法

④投資登録証明書（IRC）の申請

ベトナム現地法人に必要な情報及び資料がそろいました！いよいよ、申請です。申請ですが、単に申請書類の準備提出だけではありません。

投資登録証明書発行申請書（ベトナム語）や投資プロジェクト提案書、投資プロジェクトの実施に関する技術の説明、財務能力の説明が必要となります。つまり、ベトナム役所との交渉も必要なのですね。（時には深く…）

このように、ベトナムに精通していないと、ベトナム現地法人の設立は困難です。したがって、通常、これはコンサルティング会社にお願いすることになります。

IRCの詳細解説はこちら⇒ベトナムの投資登録証明書（IRC）をどこよりも詳しく徹底解説！　【保存版】

必要な書類を計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ1か月弱から2か月ほどで証明書を取得できます。

IRCの取得が完了後、次は、企業登録証明書（ERC)の申請です！

⑤企業登録証明書（ERC）の申請と取得

続いて、企業登録証明書(ERC)の取得申請です。「企業登録申請書」やそれに必要な添付書類を準備したら、投資計画局に提出します。

こちら、税務管理システムとの連携のためであり、税コードも記載されます。

③で準備した書類とIRCをもとに、申請することになります。通常は、ベトナムの法律と実務に精通している専門家にお願いすることになります。

申請後、問題がなければ、1週間程度で発行されます。このERCの日付が、「会社設立の日」となります。

ERCの詳細解説はこちら⇒どこよりも詳しく、ベトナムERC(企業登録証明書）を徹底解説してみた！　

ライセンスの難易度によって期間は変わりますが、①～③準備で1か月程度、④⑤取得申請から取得まで1か月半程度の約3ヶ月で設立ができます。

この際、以下の通知書（書面）も受け取ることになります。

・管轄税務所の通知書

いったいどこのレベルの税務局へ報告する必要があるか？というのが判明します。

・会社印の通知書（GDの署名も記載されています。）

⑥企業登記の内容の公示(国のウェブサイト）

企業登録証明書(ERC)が取得できました。これで、会社は設立されましたが、その後も、実施しなければいけない手続きがあります。

それが、企業登記の内容の公示です。

ERC発行日から30日以内にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局に依頼します。コンサル会社に依頼している場合には、そちらが代行してくれます。

この登録は会社設立時だけでなく、登録情報に変更があった際も必ず30日以内に変更登録する必要があります。

以下リンク先で閲覧することができます。

>>【無料版】ベトナムの企業情報の入手の方法

⑦現地法人の印鑑の通知

社印作成業者に依頼して、作成します。会社がデザインを決めることも可能です。ただ、法律で決まった必須事項（社名、登録番号など）を記載する必要があります。

作成後、地方計画投資局に印鑑のデザインを通知しなければいけません。

実際の会社印のイメージはこちら！　（意外としょぼい！百円ショップで売ってそうですね）

ベトナム現地法人設立までの流れ、いかがでしたでしょうか？手続きが多く大変そうですよね。

時間はかかるので、きちんとスケジュールを確認する必要があります。また、事業内容もきちんと検討しないと後から痛い目にあいます。

あなたのベトナムビジネスが成功することを祈っていますね。

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