ベトナム🇻🇳M&A実務で本当に役立つ！見落とされがちな「簿外債務」の落とし穴チェックリスト【法務DD編】

Post Views: 27

こんにちは！マナラボの菅野です。

今日は、ベトナムでM&Aを検討している皆さんに、**“法務デューデリジェンスで絶対に見逃したくない”**ポイントを、実体験ベースでご紹介します。

テーマはズバリ、
👉 「簿外債務（オフバランス負債）」の徹底チェック！

買収後に、「え…そんなの聞いてなかった…」となりやすい、帳簿に現れない負債の数々。
法務DDの中で、見落としがちな“爆弾”を抱えたまま契約してしまうと、あとでとんでもない金額がのしかかってきます…。

この記事のもくじ

そもそも「簿外債務」ってなに？
実際によくある「見逃し簿外債務」7選（法務DD編）
✋ 最後に：DDのプロが口を揃えて言うこと

そもそも「簿外債務」ってなに？

「負債」はふつう、貸借対照表に載っているもの…と思いがちですが、
実際には、会計上見えてこない「将来発生する可能性のある負債」がたくさんあります。

特に法務領域では、

従業員との未解決の問題
法令未遵守による罰金
過去の契約トラブル
曖昧な知的財産の使用権
など、“帳簿外”に隠れているリスクが多いんです。

マナボックスの新しい顧問支援とは？

マナボックスの顧問支援ではベトナム会計・税務、法務の雛形も提供しています！法務Q&Aデータベースも閲覧可能です。ぜひサービスをご利用ください。 >>マナ・ビジネス・顧問の６つの特徴を見る！

マナボックスが提供するコミュニティ一覧はこちらから！ /

実際によくある「見逃し簿外債務」7選（法務DD編）

以下は、私たちが実務でよくチェックしているポイントです。網羅的ではないですが…。

✔️表にしておくので、自社・対象会社のチェックにもぜひどうぞ！

項目	内容	リスク
① 社会保険未加入 ➝ 退職手当債務	社会保険・失業保険に加入していなかった従業員に対して、退職時に「勤続年数×1/2月給」の退職手当を支払う義務がある（労働法第46条）。過去の未加入期間が長いと、将来の大きな債務になる。	💣高
② コンプライアンス報告の未提出	労働局・商工局・環境局などへの年次・半期報告（例：環境影響評価レポート、外国人使用報告、労働者名簿報告）を怠っていた場合、過去に行政処分が発生したり、将来罰金の対象となる。	⚠️中〜高
③ 就業規則の登録漏れ	従業員10人以上の企業で就業規則を作成・登録していない場合、懲戒処分や解雇の効力が無効とされるリスクあり。また、労働局からの指導・罰金の対象にも。	⚠️中
④ 労働組合費の未納	組合員がいるにもかかわらず、組合費（給与総額の2%）を納めていない場合、追徴や交渉トラブルが起こりうる。特に製造業でありがちな簿外リスク。	⚠️中
⑤ 隠れ残業・未払い賞与	勤怠管理が不十分で、残業代を適正に支払っていないケース。さらに慣例的な年末賞与等が就業規則に明記されていないまま未払いになると、従業員から一括請求される可能性あり。	💣高
⑥ 許可・ライセンスの不備	実態として行っている事業に対し、必要な営業ライセンス・環境許可等が取得されていない、あるいは期限切れで運営している場合、行政処分・罰金リスク。	💣高
⑦ 知財・契約関係の不備	商標・ソフトウェア・取引契約等について正式な登録や文書が存在しない場合、取引先や第三者との係争リスクや損害賠償リスクに直結する。	💣高