【ベトナム法務】休眠会社の登録には２つある？　異同点と留意点について解説

こんにちはマナラボの菅野です。

今日はベトナムにおける休眠会社についてお伝えしたいと思います。ベトナムにおける「休眠」以下の２つがあります。

• 「ビジネス活動の休眠」
• 「投資プロジェクトの休眠？活動停止」

この２つがあるのでややこしいです。もし両者を区分せずにごっちゃにしてなにも考えずに休眠・停止を申請してしまっていると大変なことになってしまうかもしれません。

これを防止するためにも、まずはきちんと正しい理解をする必要があります。

いわゆる「休眠会社」は政令01/2021/ND-CPの66条から75条

休眠会社の定義は一般的に以下の通りです。

長期間企業活動をしていない会社

活動をしていないことから法律的な義務を果たす義務もありません。例えば会計監査や税務に関する手続きです。この休眠への手続きをしないと通常通りにコンプライアンスの義務を負うわけですから年間の最低限のコストもかかってくるでしょう。従業員の人件費やコンサル、会計事務所への費用です。

ベトナムにおける「休眠会社」の手続きについては政令01/2021/ND-CP に定められています。この政令は企業登記、経営世帯の登記の書類、手順、手続に関する詳細を規定しています。会社の新規設立などに関しての決まりがさだめられているのです。以下で休眠については詳細に解説しています。

>>【ベトナム法務】休眠か？解散か？ベトナムで休眠手続について解説【日本との比較あり】

また休眠に関する期間については以下でまとめています。

>>【ベトナム法務】休眠会社の期間はどれくらい？　繰り返すことができるの？

第66条には事業の休眠に関することが規定されています。。これによると、企業またはその支店、代表事務所、事業所が事業活動を休止する場合、または予定よりも前に事業活動を再開する場合、企業は事業の休止または再開の予定日の少なくとも3日前に、所在地を管轄する登録機関に通知する必要があります。そして休止期間は1回の通知につき1年を超えることはできません。休止期間が終了した後に事業を継続休止する場合には、再度通知が必要です。つまり、再申請すれば何度でも休眠は申請できるということですね。

手続き面については以下の通りです。

事業休止に関する決議や決定、および取締役会の議事録のコピーなどの関連文書を登録機関に提出する必要があります。登録機関は、提出された文書を検討し、事業休止または予定より前の事業再開が登録されたことを証明する書類を発行します。

「投資プロジェクト」に関する休眠（活動停止）は政令31/2021/NĐ-CP

続いて投資プロジェクトについてです。これが一般的ではないので留意が必要かなと個人的には思います。

投資プロジェクトの活動停止については政令31/2021/ND-CPに定められています。この政令は投資法の条項の詳細な規定及び施行案内をする内容が含まれています。

上記で説明した事業活動「休眠」とは別に、投資プロジェクトの活動停止についても政令があります。

ある一定の要件を満たした場合には「活動停止」する必要があります。その条件とは法律によれば以下です。

第47条 投資プロジェクト活動の停止

1. 投資プロジェクト活動を停止した投資家は，書面で投資登録機関に通知しなければならない。不可抗力を理由として投資プロジェクト活動を停止した場合，不可抗力が惹起した悪影響を克服するための活動停止期間中，投資家は国家から土地賃借料を免除され，土地使用料を減じられる。

2. 投資に関する国家管理機関は，以下の各場合，投資プロジェクト活動の停止又は一部停止決定をする。

• a) 文化遺産法の規定に基づき国家の遺跡，遺物，古物，宝物を保護するため。
• b) 環境に関する国家管理機関の申請に従って環境保護に関する法令違反を克服するため。
• c) 労働に関する国家管理機関の申請に従って労働の安全を保証する各措置を実施するため。
• d) 裁判所の判決，決定，仲裁の判断に基づく。
• đ) 投資家が，投資方針承認，投資登録証明書の内容どおりに実施せず，行政違反処罰を受けたのに違反を継続する。

3. 政府首相は，投資プロジェクトの実施が国防，治安に悪影響を惹起し，又は悪影響を惹起するおそれがある場合，計画投資省の要請により投資プロジェクト活動の停止，一部の停止を決定する。

引用元：法律61/2020/QH14

投資プロジェクトの活動停止の全期間は12か月を超えない。と規定があるのでこの期限がマックスです。ここがポイントです。推定もはいるのですが、この期間の間は土地賃借料の免除に限らず「投資プロジェクトの報告」義務もないのかと思われます。

申請するための手続きは以下の通りです。

投資法第47条1項の規定に従って投資プロジェクト活動停止を自ら決定する場合，投資家は決定の日から5営業日以内に投資登録機関に通知します。投資登録機関はその通知を受け取り，投資プロジェクト活動停止を関連を有する機関に通知して「活動停止」が決定します。オンラインではなく直接提出する必要があるようですね。

通常の「休眠」の場合には、投資プロジェクトの停止にわざわざ触れることなく「事業活動の休眠」だけでいいと思います。

本日まとめ

以下のように表で簡単にまとめることができます。

参考になれば幸いです。