みなし輸出入取引（On the spot import and export取引）の廃止に関するOLの3987/TCHQ-GSQLと4146/TCHQ-GSQLの解説

こんにちはマナラボの菅野です。

今日は『みなし輸出入取引（On the spot import and export取引）の廃止の続報』というテーマでお伝えします。

先日以下のリンク先の通りみなし輸出入取引についての廃止のOLについてお伝えしました。

>>衝撃！？みなし輸出入取引（On the spot import and export取引）の廃止案が発行【外資企業に納税義務を果たしてほしい？】

2023年5月29日に発行されたオフィシャルレター2587/TCHQ-GSQLと2588/TCHQ-GSQLの内容を説明しました。これによればこれまで認められていたみなし輸出入取引ができなくなるとのことでした。

このオフィシャルレターによれば「代理店契約」であればOKという風に理解できるような内容でしたし、「保税倉庫」によって実質、みなし輸出入取引が認められるだろうとの解釈がされる余地がありました。

要するにまだ実務上の結論も定まっているわけではありませんでした。そこで今回８月に以下のオフィシャルレターが発行されました。

2023年7月31日付の3987/TCHQ-GSQL
2023年8月8日付の4146/TCHQ-GSQL

です。こちらについての概要を解説します。このうち3987/TCHQ-GSQLは「ベトナムに存在しない外国業者を定義」なのでこの記事では飛ばします。

なお、詳細版（詳細解説、税金や背景のお話し）のコンテンツはManaLab（弊社お客様限定のコンテンツ）のコンテンツとなります。

>>M-Lab_みなし輸出入取引（On the spot import and export取引）の廃止に関するOLの3987/TCHQ-GSQLと4146/TCHQ-GSQLの解説

この記事のもくじ

まず前提としてどのスキームのお話し？
4146/TCHQ-GSQLの結論
本日のまとめ

まず前提としてどのスキームのお話し？

今回のお話しをお伝えするためには前提の知識が必要になります。具体的には、ベトナムにおけるOn the spot Export and Import（みなし輸出入通関制度政令第08/2015/ND-CP号の第35第1項の内容をきちんと整理する必要があります。

以下のリンクで詳細に解説しているのでそちらを参照くださいませ。

>>ベトナムにおけるOn the spot Export and Import（みなし輸出入通関制度）の３つのパターンを図解で解説！

そしてこの記事の対象となるお話しは政令第08/2015/ND-CP号の第35第1項の第1項cに規定される輸出入手続きとなります。以下の図の通り。いわゆるみなし輸出入取引といえばこのスキームだと理解している人も多いでしょう。以下の図を参照してください。まずは矢印の意味を理解します。

続いて定義cのスキームです。

4146/TCHQ-GSQLの結論

このオフィシャルレターによれば結論は以下の通り。

08/2015/ND-CP号の第35第1項の第1項cに規定される輸出入手続きは以下の場合は認められない。

駐在員事務所、支店、子会社、経済組織、出資、株式購入、投資プロジェクト、ビジネス協力契約、新しい投資形態、新しいタイプの経済組織など、すでにベトナムに進出している外国企業

ということは、もしあなたがベトナムの会社でみなし輸出入取引に入る日本の会社がその親会社である場合には「できません」ということになります。

これってめちゃくちゃ影響が大きいですよね。というのは、みなし輸出入取引を行う場合はほとんどの場合、外国（例、日本）の企業はベトナム法人と親子関係などの関係がある場合がほとんどだからです。

逆にいうとベトナムに法人がない外国企業の場合の「みなし輸出入取引」は引き続き認められると解釈できると思います。

3. Regarding recommendations stating difficulties and problems of associations and enterprises stemming from the provisions of Point c, Clause 1, Article 35 of Decree No. 08/2015/ND-CP , this point stipulates: Goods traded between Vietnamese enterprises and foreign organizations and individuals that do not have a presence in Vietnam and are assigned by foreign traders to deliver and receive goods with other enterprises in Vietnam. In order to implement this regulation, foreign traders must satisfy the condition that they do not have presence in Vietnam and fall into the case of on-spot import and export specified at Point c, Clause 1, Article 35 of Decree No. 08/2015/ND . -CP. In case foreign traders already have a presence in Vietnam, such as having representative offices, branches, investing in establishing economic organizations; capital contribution investment, share purchase, purchase of contributed capital; implementation of investment projects; investment in the form of BCC contract; New forms of investment and economic organizations according to the Government’s regulations are not eligible for on-spot import and export specified at Point c, Clause 1, Article 35 of Decree No. 08/2015/ND- CP .
Pursuant to the provisions of the Commercial Law, the Law on Foreign Trade Management, the transactional nature of the goods, the exported or imported goods must be brought out/into the Vietnamese territory or brought out/into the customs area. private office. For on-the-spot import-export activities, goods are bought and sold within the country, there is no movement of goods out of the border of Vietnam, this is essentially a domestic trading activity. Therefore, it is necessary to evaluate the overall import and export activities on the spot to propose a plan to amend and supplement to suit the nature of this transaction. The customs authority does not carry out customs procedures for this activity, and turns into a domestic trading activity managed by the domestic tax authority. The request of associations and enterprises to keep the provisions at Point c, Clause 1, Article 35 of Decree No. 08/2015/ND-CPis inconsistent with the law on commerce, the law on foreign trade management and the nature of this transaction. When removing customs procedures for goods trading activities specified at Point c, Clause 1, Article 35 of Decree No. 08/2015/ND-CP , enterprises will reduce one administrative procedure in trading activities. freight forwarding of businesses and thereby also contribute to reducing costs for businesses.
引用元：No: 4146/TCHQ-GSQL